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BUSINESS COMBINATIONS ASPECTOS CONTÁBEIS E TRIBUTÁRIOS: UM ESTUDO COMPARATIVO ENTRE AS

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EDIGAR BERNARDO DOS SANTOS BUSINESS COMBINATIONS ASPECTOS CONTÁBEIS E TRIBUTÁRIOS: UM ESTUDO COMPARATIVO ENTRE AS NORMAS E PRÁTICAS APLICÁVEIS NOS ESTADOS UNIDOS E NO BRASIL MESTRADO EM CIÊNCIAS CONTÁBEIS
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EDIGAR BERNARDO DOS SANTOS BUSINESS COMBINATIONS ASPECTOS CONTÁBEIS E TRIBUTÁRIOS: UM ESTUDO COMPARATIVO ENTRE AS NORMAS E PRÁTICAS APLICÁVEIS NOS ESTADOS UNIDOS E NO BRASIL MESTRADO EM CIÊNCIAS CONTÁBEIS PONTIFÍCIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DE SÃO PAULO SÃO PAULO 2005 II EDIGAR BERNARDO DOS SANTOS BUSINESS COMBINATIONS ASPECTOS CONTÁBEIS E TRIBUTÁRIOS: UM ESTUDO COMPARATIVO ENTRE AS NORMAS E PRÁTICAS APLICÁVEIS NOS ESTADOS UNIDOS E NO BRASIL Dissertação apresentada à banca examinadora do Programa de Estudos Pósgraduados em Ciências Contábeis e Financeiras da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, como exigência parcial para obtenção do título de MESTRE em Ciências Contábeis, sob orientação do Professor Doutor Sérgio de Iudícibus. SÃO PAULO 2005 III BANCA EXAMINADORA IV DEDICATÓRIA À minha mãe Vicentina, pelo amor e pela dedicação. Ao meu pai José, porque um exemplo vale mais que toda a cultura do mundo. À minha esposa Fátima, pelo companheirismo, pela dedicação, pela compreensão e participação ativa. Aos meus Filhos Renata e Thiago, razão da minha vida. V AGRADECIMENTOS A vós, Senhor Deus, pela glória deste trabalho. Ao Professor Doutor Sérgio de Iudícibus, por todos os acertos, pelas correções oportunas e pelo brilho que a sua orientação dá a esta dissertação. Aos membros da banca examinadora, Professora Doutora Neusa Maria Bastos Fernandes Santos e Professora Doutora Marina Mitiyo Yamamoto, que apresentaram contribuições valiosíssimas para a conclusão desta dissertação. Ao corpo docente do setor de Pós Graduação em Ciências Contábeis da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, por sua excelência acadêmica. Aos amigos Diogo Ruiz, Fernando Chagas, Henrique Ramos, Janine, Jorge Andrade, Marcelo Perez, Maria José, Regina Sanches, Rita Helena, Vinicius Branco e William Pinto pelas valiosas contribuições e sugestões. VI RESUMO Impulsionadas pelo acelerado fenômeno da globalização econômica, crescimento da competitividade, busca de sinergia, ganhos de escala e a exponencial evolução da tecnologia da informação, as empresas passaram a realizar cada vez mais transações internacionais, tais como: fusões, aquisições, joint ventures, emissão de título de dívida, lançamento de ações no exterior etc. Essas operações requerem troca de informações contábeis em linguagem internacional. Considerando-se os Estados Unidos um dos principais mercados financeiros mundiais, esta dissertação teve como objetivo principal a análise comparativa das normas contábeis e tributárias aplicáveis às operações de business combinations, nos Estados Unidos e no Brasil. Inicialmente, apresentam-se algumas estatísticas de operações de business combinations, seguidas de revisão conceitual e da literatura. Nos capítulos denominados procedimentos contábeis para as operações de business combinations nos Estados Unidos e no Brasil, analisam-se as principais normas contábeis vigentes em cada país sobre business combinations, com destaque para as definições, registro, critérios de avaliação, necessidades de consolidação e obrigatoriedade de divulgação. No capítulo comparativo, apresentam-se as principais similaridades e diferenças entre as normas dos dois países, seguidas de comentários, opiniões e recomendações. Nos capítulos seguintes, denominados aspectos tributários relacionados às operações de business combinations nos Estados Unidos e no Brasil, avaliam-se as principais definições legais relacionadas à tributação do ganho de capital e as possibilidades de dedução fiscal da amortização do ágio ou goodwill. No capítulo comparativo dos aspectos tributários, confrontam-se os critérios utilizados em cada um dos países. A metodologia foi fundamentada na pesquisa exploratória e no método comparativo. Finalmente, verifica-se que não há diferenças relevantes entre as normas contábeis para as operações de business combinations nos dois países, exceto quanto aos critérios para amortização do goodwill e registro do goodwill negativo. Em relação às normas tributárias, verifica-se que a dedução fiscal do goodwill é permitida nos dois países, mas em prazos diferentes, e que o ganho de capital na alienação de investimentos está sujeito à tributação em ambos, mas as normas brasileiras permitem o planejamento tributário. VII ABSTRACT Boosted by the acceleration in the economic globalization, the increase of the business competition, the work to synergy, the scale gains and the exponential growth in development of the technology of information, companies increased their international transactions such as mergers, acquisitions, joint ventures, issuance of debt securities, access to the public market of stocks abroad, etc. These transactions require exchange of accounting information in an international language. As the United States is considered one of the most important financial market in the world, the main objective of this narrative is the comparative analysis of the accounting standards and taxes applicable to the operations of business combinations in the United States and Brazil. Primary, it was presented some statistics about business combinations, followed by a conceptual and literature review. In the chapters called accounting procedures for the operations of business combinations in the United States and Brazil, the main accounting standard issued in each country is analyzed, with special focus on the definitions, accounting records, criteria of evaluation, consolidation needs and disclosure requirements. In the comparative chapter the main similarities and differences between the standards of the two countries are presented, followed by commentaries with opinions and recommendations. In the following chapters, called taxes aspects related to the operations of business combinations in Brazil and the United States, the main legal definitions related to the taxation of the capital gain and the possibilities of taxes deduction of the amortization of goodwill are evaluated. In the comparative chapter of the taxes aspects is presented where the criteria of the two countries are compared. The methodology was based in an exploratory research and in the comparative method. Finally, it was concluded there are not relevant differences between the accounting standards of the business combinations in the two countries, except for the amortization of goodwill and accounting record of negative goodwill. In relation to the taxes aspects, the tax deduction of goodwill is permitted in the two countries, however in different periods and the capital gain in the sale of the permanent investments is subject to taxation in both, but the Brazilian rules allow the tax planning. VIII SUMÁRIO 1 INTRODUÇÃO Contextualização Justificativa do trabalho Questão da pesquisa Objetivo da pesquisa Extensão desse trabalho Metodologia da pesquisa Considerações iniciais Método da pesquisa Contribuição do estudo Estrutura do trabalho REVISÃO CONCEITUAL E DA LITERATURA Definição dos termos Definição de business combinations Definição de fusões e aquisições Conceitos relacionados às operações de business combinations no Brasil Conceitos relacionados às operações de business combinations nos Estados Unidos Revisão da literatura PROCEDIMENTOS CONTÁBEIS NAS OPERAÇÕES DE BUSINESS COMBINATION NO BRASIL GAAP BRASILEIRO Considerações iniciais Análise da legislação Evolução histórica Legislação atual Avaliação de investimentos em coligadas e controladas Custo de aquisição do investimento Equivalência patrimonial Investimentos sujeitos a avaliação pelo método de equivalência patrimonial Resultados não realizados das operações intercompanhias Ágio e deságio...39 IX Fundamento econômico do ágio ou deságio Amortização do ágio ou deságio Ágio ou deságio por diferença do valor de mercado dos bens da investida Ágio ou deságio por expectativa de rentabilidade futura Provisão para perda Saldo contábil do investimento Incorporação, fusão e cisão Considerações iniciais Inter-relacionamento com as operações de business combinations Incorporação Definição legal Tratamento contábil para as incorporações diretas Tratamento contábil para as incorporações reversas Fusão Definição Legal Tratamento contábil Cisão Definição legal Tratamento contábil Consolidação Histórico e utilização das demonstrações consolidadas Objetivo da consolidação Situações em que é devida a consolidação Demonstrações contábeis com data de encerramento diferente Procedimentos de consolidação Exemplo de contabilização de uma operação de business combinations Hipótese I Hipótese II Hipótese III Hipótese IV PROCEDIMENTOS CONTÁBEIS PARA AS OPERAÇÕES DE BUSINESS COMBINATION NOS ESTADOS UNIDOS US-GAAP Considerações iniciais...70 X 4.2 Legislação atual Forma de contabilização das operações de business combinations Aplicação do purchase method (método de compra) Identificação da entidade adquirente Determinação do custo de aquisição do investimento Alocação dos custos de aquisição aos ativos adquiridos e passivos assumidos Identificação dos ativos intangíveis Contingências existentes antes da aquisição Valor contábil do investimento Goodwill adquirido Goodwill negativo adquirido Conceito Tratamento contábil do goodwill negativo adquirido Avaliação contábil do goodwill após o registro inicial Aspectos conceituais Impairment test Divulgação nas demonstrações contábeis anuais Divulgação da operação de business combinations Divulgações do goodwill e de outros ativos intangíveis Equivalência patrimonial Conceitos Aplicação do método de equivalência patrimonial Procedimentos na aplicação do método de equivalência patrimonial Consolidação Conceito Situações em que é devida a consolidação Procedimentos de consolidação Consolidação proporcional Exemplo de contabilização de uma operação de business combinations, pelas normas dos US-GAAP Hipótese I Hipótese II Hipótese III...93 XI 5 COMPARAÇÃO ENTRE OS PROCEDIMENTOS CONTÁBEIS DOS ESTADOS UNIDOS (US-GAAP) E DO BRASIL (BR-GAAP) Considerações iniciais Definições Controladora Controlada Coligada Método de equivalência patrimonial Goodwill Fundamentação econômica do goodwill Critério de amortização do goodwill Teste de impairment do goodwill Goodwill negativo Análise comparativa de goodwill (ágio) e goodwill negativo(deságio) Forma de contabilização Métodos utilizados Comparação dos métodos utilizados Consolidação Situações em que é devida a consolidação Procedimentos de consolidação Transação entre as companhias Saldos de ativos e passivos Lucros não realizados das operações entre as companhias Prejuízos não realizados das operações entre as companhias Tributos incidentes sobre as operações entre as companhias Compensação de ativos com passivos Demonstrações contábeis com datas de encerramentos diferentes Uniformidade de critérios Participação dos acionistas não controladores Elaboração da demonstração do resultado Provisão para perda de investimento em controladas Passivo a descoberto Evidenciação Exemplo...114 XII Hipótese I Hipótese II Hipótese III Hipótese IV Hipótese V Resumo das semelhanças e diferenças ASPECTOS TRIBUTÁRIOS RELACIONADOS ÀS OPERAÇÕES DE BUSINESS COMBINATIONS NO BRASIL Considerações iniciais Legislação Legislação fiscal aplicável aos investimentos avaliados pelo patrimônio da coligada ou controlada Legislação aplicável à amortização do ágio ou deságio Incompatibilidade entre a legislação societária e fiscal Conceito de ágio ou deságio para a legislação fiscal Classificação do ágio ou deságio em função da fundamentação econômica Classificação contábil do ágio ou deságio Tratamento tributário da amortização do ágio ou deságio Amortização do ágio ou deságio na empresa adquirente Tratamento tributário da amortização do ágio ou deságio, nos casos de incorporação, fusão ou cisão Tratamento tributário na operação de incorporação reversa Tratamento tributário para quem vende o investimento ASPECTOS TRIBUTÁRIOS RELACIONADOS ÀS OPERAÇÕES DE BUSINESS COMBINATIONS NOS ESTADOS UNIDOS Considerações iniciais Sistema de tributação dos Estados Unidos Análise da legislação Dedução fiscal da depreciação Dedução fiscal da amortização do goodwill Tributação do ganho de capital na alienação...149 XIII 8 ANÁLISE COMPARATIVA DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO DAS OPERAÇÕES DE BUSINESS COMBINATIONS Forma de tributação das corporações Tributação relacionada às operações de business combinations Dedução do ágio (Brasil) ou goodwill (EUA) Tributação do ganho de capital Resumo comparativo do tratamento contábil e tributário CONCLUSÃO BIBLIOGRAFIA...158 XIV LISTA DE ILUSTRAÇÕES FIGURAS Figura 2.1 Tipos de business combinations 16 Figura 3.1 Demonstrativo de cálculo de relevância 32 Figura 3.2 Definição dos critérios de avaliação dos investimentos permanentes 33 Figura 3.3 Estrutura societária 35 Figura 3.4 Estrutura societária utilizando uma empresa veículo 52 Figura 6.1 Estrutura societária antes da associação 141 Figura 6.2 Estrutura societária após a associação 143 GRÁFICO Gráfico 1.1 Evolução da quantidade de operações de business combinations nos Estados Unidos 6 QUADROS Quadro 1.1 Investimentos diretos no Brasil, em US$ milhões 3 Quadro 1.2 Fusões e aquisições realizadas no Brasil, nos últimos 12 anos 4 Quadro 1.3 Volume de operações por fonte de recursos, no período de 1994 a Quadro 1.4 Depositary receipts no exterior por mercado 5 Quadro 3.1 Evolução cronológica da legislação 27 Quadro 3.2 Demonstração das mutações do patrimônio de B 35 Quadro 3.3 Comparativo de eliminação do lucro não realizado (Lei n /76 x Instrução CVM n. 247/96) 36 Quadro 3.4 Comparativo de realização do lucro não realizado no período anterior (Lei n /76 x Instrução CVM n. 247/96) 37 Quadro 3.5 Demonstrativo de cálculo do ágio e deságio 39 Quadro 3.6 Composição do saldo contábil do investimento 45 Quadro 3.7 Balanço das empresas X e Y 47 Quadro 3.8 Ficha de lançamentos contábeis 48 Quadro 3.9 Ficha de lançamentos contábeis 48 Quadro 3.10 Ficha de lançamentos contábeis 48 Quadro Ficha de lançamentos contábeis 48 XV Quadro 3.12 Balanço de X após incorporação 49 Quadro 3.13 Balanço patrimonial das companhias A, B 51 Quadro 3.14 Balanço patrimonial da companhia C antes de ser adquirida por B 51 Quadro 3.15 Balanço patrimonial das companhias A, B, C e consolidado 51 Quadro Ficha de lançamentos contábeis 52 Quadro Ficha de lançamentos contábeis 53 Quadro 3.18 Ficha de lançamentos contábeis 53 Quadro Ficha de lançamentos contábeis 53 Quadro 3.20 Fichas de lançamentos contábeis após a incorporação 53 Quadro 3.21 Balanço patrimonial da companhia C após a incorporação da companhia B 54 Quadro 3.22 Balanço patrimonial da companhia A, após a incorporação de B por C 55 Quadro 3.23 Fichas de lançamentos contábeis 55 Quadro 3.24 Balanço patrimonial das companhias A, C e consolidado, após a incorporação de B 55 Quadro 3.25 Forma de contabilização de uma operação de Fusão 57 Quadro 3.26 Balanços patrimoniais antes do registro da operação 62 Quadro 3.27 Hipóteses a serem utilizadas como exemplos 63 Quadro 3.28 Cálculo do ágio 63 Quadro 3.29 Lançamentos contábeis na empresa investidora 64 Quadro 3.30 Balanço consolidado na data de aquisição Hipótese I 64 Quadro 3.31 Ficha dos lançamentos de consolidação Hipótese I 65 Quadro 3.32 Cálculo do ágio 65 Quadro 3.33 Lançamentos contábeis na empresa investidora Hipótese II 66 Quadro 3.34 Balanços individuais e consolidado imediatamente após o registro da operação Hipótese II 66 Quadro 3.35 Ficha dos lançamentos de consolidação Hipótese II 66 Quadro 3.36 Cálculo do ágio 67 Quadro 3.37 Lançamentos contábeis na empresa investidora Hipótese III 67 Quadro 3.38 Balanços individuais e consolidado imediatamente após o registro da operação Hipótese III 67 Quadro 3.39 Ficha dos lançamentos de consolidação Hipótese III 68 XVI Quadro 3.40 Cálculo do deságio 68 Quadro 3.41 Lançamentos contábeis na empresa investidora Hipótese IV 68 Quadro 3.42 Balanços individuais e consolidado imediatamente após o registro da operação Hipótese IV 69 Quadro 3.43 Ficha dos lançamentos de consolidação Hipótese IV 69 Quadro 4.1 Evolução histórica das entidades responsáveis pela normatização contábil nos Estados Unidos 70 Quadro 4.2 Critérios de avaliação dos ativos adquiridos e passivos assumidos em operações de business combinations 74 Quadro 4.3 Forma de registro contábil do investimento adquirido 75 Quadro 4.4 Apuração do goodwill 77 Quadro 4.5 Apuração do goodwill negativo 78 Quadro 4.6 Alocação do goodwill negativo aos ativos não circulantes 79 Quadro 4.7 Alocação do goodwill negativo aos ativos não circulantes Situação em que goodwill supera os ativos não circulantes 80 Quadro 4.8 Critérios para avaliação de investimentos nos Estados Unidos 85 Quadro 4.9 Balanço patrimonial antes do registro da operação 88 Quadro 4.10 Hipóteses a serem utilizadas como exemplos 89 Quadro 4.11 Cálculo do goodwill 89 Quadro 4.12 Lançamentos contábeis na empresa investidora Hipótese I 89 Quadro 4.13 Comparação entre o valor pago e o valor patrimonial da participação Hipótese I 90 Quadro 4.14 Balanços individuais e consolidado imediatamente após o registro da operação Hipótese I 90 Quadro 4.15 Ficha dos lançamentos de consolidação Hipótese I 90 Quadro 4.16 Cálculo do goodwill 91 Quadro 4.17 Lançamentos contábeis na empresa investidora Hipótese II 91 Quadro 4.18 Comparação entre o valor pago e o valor patrimonial da participação Hipótese II 91 Quadro 4.19 Alocação do valor pago Hipótese II 91 Quadro 4.20 Balanços individuais e consolidado imediatamente após o registro da operação Hipótese II 92 Quadro 4.21 Ficha dos lançamentos de consolidação Hipótese II 92 XVII Quadro 4.22 Cálculo do goodwill negativo 93 Quadro 4.23 Lançamentos contábeis na empresa investidora Hipótese III 93 Quadro 4.24 Comparação entre o valor pago e o valor patrimonial da participação Hipótese III 93 Quadro 4.25 Alocação do valor pago Hipótese III 93 Quadro 4.26 Demonstrativo de alocação do goodwill negativo Hipótese III 94 Quadro 4.27 Balanços individuais e consolidado imediatamente após o registro da operação Hipótese III 94 Quadro 4.28 Ficha dos lançamentos de consolidação Hipótese III 95 Quadro 4.29 Cálculo do goodwill negativo 95 Quadro 4.30 Lançamentos contábeis na empresa investidora Hipótese IV 95 Quadro 4.31 Comparação entre o valor pago e o valor patrimonial da participação Hipótese IV 95 Quadro 4.32 Alocação do valor pago Hipótese IV 96 Quadro 4.33 Demonstrativo de alocação do goodwill negativo Hipótese IV 96 Quadro 4.34 Balanços individuais e consolidado imediatamente após o registro da operação Hipótese IV 97 Quadro 4.35 Ficha dos lançamentos de consolidação Hipótese IV 97 Quadro 5.1 Comparação dos termos utilizados, relacionados a investimentos permanentes e business combinations 100 Quadro 5.2 Comparação do goodwill (ágio) e goodwill negativo(deságio), nos Estados Unidos e no Brasil, considerando as demonstrações consolidadas 106 Quadro 5.3 Comparação das exigências de divulgação das operações de business combinations dos US-GAAP e das normas brasileiras 114 Quadro 5.4 Balanço patrimonial antes do registro da operação 115 Quadro 5.5 Hipóteses a serem utilizadas como exemplos 115 Quadro 5.6 Balanços individuais e consolidado, após o registro da operação Hipótese I 116 Quadro 5.7 Cálculo do ágio e do goodwill no balanço consolidado Hipótese II 116 Quadro 5.8 Lançamentos contábeis na empresa investidora Hipótese II 117 Quadro 5.9 Balanços individuais e consolidado, após o registro da operação Hipótese II 117 Quadro 5.10 Cálculo do ágio e do goodwill no balanço consolidado XVIII Hipótese III 118 Quadro 5.11 Lançamentos contábeis na empresa investidora Hipótese III 118 Quadro 5.12 Balanços individuais e consolidado, após o registro da operação Hipótese III 118 Quadro 5.13 Ficha dos lançamentos para conversão do balanço pelas normas brasileiras em US-GAAP Hipótese III 119 Quadro 5.14 Cálculo do deságio e do goodwill negativo, no balanço consolidado Hipótese IV 120 Quadro 5.15 Lançamentos contábeis na empresa investidora Hipótese IV 120 Quadro 5.16 Balanços individuais e consolidado, após o registro
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