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Contrato de Incorporação e Consolidação. Dufry Holdings & Investments AG, com endereço em Hardstrasse 45, 4020 Basiléia, Suíça (doravante DHIAG);

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(Tradução Livre) Contrato de Incorporação e Consolidação datado de 11 de fevereiro de 2010 firmado entre Dufry Holdings & Investments AG, com endereço em Hardstrasse 45, 4020 Basiléia, Suíça (doravante
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(Tradução Livre) Contrato de Incorporação e Consolidação datado de 11 de fevereiro de 2010 firmado entre Dufry Holdings & Investments AG, com endereço em Hardstrasse 45, 4020 Basiléia, Suíça (doravante DHIAG); Dufry South America Ltd., com endereço em Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM, 11 Bermudas (doravante DSA) e Dufry AG, com endereço em Hardstrasse 95, 4020 Basiléia, Suíça (doravante DAG ou Controladora) (DHIAG, DSA e DAG/Controladora são denominadas, individualmente, como Parte e, em conjunto, como as Partes) em relação à Incorporação de acordo com o artigo 3º e seguintes da lei de incorporações da Suíça ( Merger Act ), e à Consolidação de acordo com o Artigo 104B da lei societária das Bermudas ( Bermuda Companies Act 1981 ). Contrato de Incorporação entre Dufry Holdings & Investments AG, Dufry South America Ltd e Dufry AG 2 20 Índice 1. Incorporação e Consolidação Incorporação e Consolidação por Absorção Balanços Patrimoniais da Incorporação Deliberações do Conselho / Deliberações do Comitê Especial de Conselheiros da DSA Relatório da Incorporação Auditoria de Determinados Documentos Condições Precedentes Contraprestação da Incorporação: Ações da Controladora Contraprestação da Incorporação para os Acionista(s) da DSA Acionista Dissidente da DSA Aumentos de Capital Social Aumento de Capital Social da DHIAG Aumento de Capital Social da DAG Relação de Troca Determinação da Relação de Troca Pareceres Imparcias e Relatórios Exame pelo Auditor Direitos a Dividendos da DAG e outras Distribuições Inexistência de Ações Fracionadas Informações sobre os Funcionários Informações sobre Investidores Brasileiros Direitos Especiais; Acionistas com Responsabilidade Ilimitada Dividendo Extraordinário em Dinheiro Assembleias Gerais Extraordinárias de Acionistas Assembleias Gerais Extraordinárias de Acionistas da DAG Reuniões Extraordinárias dos Acionistas da DSA Assembleias Gerais Extraordinárias de Acionistas da DHIAG Rescisão Sem Aprovações Custos Leis Aplicáveis e Foro... 19 Contrato de Incorporação entre Dufry Holdings & Investments AG, Dufry South America Ltd e Dufry AG 3 20 Índice de Anexos 1.2(a)(i) Balanço Patrimonial Auditado da DSA de 30 de setembro de (a)(ii) Balanço Patrimonial Auditado da DHIAG de 6 de janeiro de Relatório da Incorporação, datado de 11 de fevereiro de (a) 5.2(b) 5.2(c) Parecer Imparcial emitido por Morgan Stanley, em 10 de fevereiro 2010 Parecer Imparcial emitido por Calyon, em 17 de janeiro de 2010 Relatório da Operação emitido por Credit Suisse, em 24 de janeiro de (d) Relatório de Avaliação emitido pelo Banco Santander, de 15 de janeiro de 2010 Contrato de Incorporação entre Dufry Holdings & Investments AG, Dufry South America Ltd e Dufry AG 4 20 Considerando A B C D E F A DSA (sociedade n o 38979) é uma sociedade por ações de acordo com o Artigo 14 da lei societária das Bermudas (Bermuda Companies Act 1981), com sede em Hamilton, Bermudas. O capital social da DSA totaliza US$ e está dividido em ações ordinárias totalmente integralizadas com valor nominal de US$0,012 (as Ações da DSA). As Ações da DSA estão listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo, em Luxemburgo (LSE). A DSA é registrada, ainda, como emissora de Certificados de Depósito de Ações ( BDRs ) junto à Comissão de Valores Mobiliários do Brasil (CVM), sendo que as Ações da DSA estão listadas na forma de BDRs na Bolsa de Valores, Mercadorias & Futuros de São Paulo (BM&FBOVESPA) (os BDRs da DSA). A DHIAG (sociedade n o CH ) é uma sociedade por ações suíça, nos termos do artigo 620 e seguintes do Código de Obrigações da Suíça (CO), com sede na Basiléia, Suíça. O capital social da DHIAG totaliza CHF e está dividido em ações registradas e com valor nominal de CHF100 cada. A DAG (sociedade n o CH ) é uma sociedade por ações suíça nos termos do artigo 620 e seguintes do CO, com sede em Basiléia, Suíça. O capital social da DAG totaliza CHF e está dividido em ações registradas e com valor nominal de CHF5 cada (em conjunto com as Ações da Incorporação (conforme definidas no presente instrumento), as Ações da DAG). As Ações da DAG estão ou estarão listadas na Bolsa de Valores da Suíça (SIX). A DAG é titular de todas as ações emitidas e em circulação da DHIAG. A DAG detém Ações da DSA, que corresponde a 51,04% do capital social da DSA. As Ações da DSA remanescentes, representando 48,96% do capital social da DSA, são controladas atualmente pelo Bank of New York Depositary (Nominees) Limited, Londres, Reino Unido (BONY), atuando na qualidade de custodiante das Ações da DSA que lastreiam os BDRs da DSA detidos pelos titulares de BDRs da DSA (os Titulares dos BDRs da DSA) e na qualidade de depositário para as Ações da DSA listadas na LSE (as Ações da LSE; os titulares de Ações da LSE para as quais BONY atua como depositária, os Titulares de Ações da LSE). Contrato de Incorporação entre Dufry Holdings & Investments AG, Dufry South America Ltd e Dufry AG 5 20 G H I Banco Itaú, São Paulo, Brasil (ITAÚ), atuando como depositário dos BDRs da DSA, emitiu e administra tais BDRs de acordo com a regulamentação imposta pela CVM. No dia 11 de janeiro de 2010, a DAG anunciou publicamente que (i) a DSA seria incorporada (merger) e consolidada (amalgamation) pela DHIAG por meio de absorção de acordo com o artigo 3º e seguintes da lei de fusões e incorporações da Suíça (Merger Act) e o Artigo 104B da lei societária das Bermudas (Bermuda Companies Act 1981) (a Incorporação); (ii) novas ações registradas da DAG (as Ações da Incorporação) na quantidade especificada na Seção 4.2(a) seriam emitidas pela DAG como contraprestação da Incorporação; e, (iii) cada Acionista da DSA (inclusive a DAG) receberia um dividendo extraordinário em dinheiro de US$3,92 por Ação da DSA, a ser aprovado em reunião extraordinária dos sócios da DSA e ratificada pelo Conselho de Administração da DSA antes da efetivação da Incorporação (a Proposta da DAG). Em 11 de janeiro de 2010, a DSA anunciou publicamente aos investidores no Brasil (Fato Relevante) que havia recebido a Proposta da DAG e, em 10 de janeiro de 2010, forneceu informações sobre a constituição de um Comitê Especial de Conselheiros da DSA (o Comitê Especial) formado por uma maioria de membros independentes para negociar com a DAG este Contrato de Incorporação e Consolidação (Merger and Amalgamation Agreement) (o Contrato), incluindo, entre outros, a Relação de Troca e o Dividendo Extraordinário em Dinheiro (conforme definido neste instrumento) a serem aprovados em reunião extraordinária dos sócios da DSA e ratificados pelo Conselho de Administração da DSA antes da efetivação da Incorporação. Os Membros do Comitê Especial são: (1) Humberto Eustáquio César Mota, Presidente da DSA; (2) Jorge Born, membro independente do conselho da DSA; (3) Maurizio Mauro, membro independente do conselho da DSA, Presidente nomeado do Comitê Especial; (4) Andrés Rozental, membro independente do conselho; e (5) José Lucas Ferreira de Melo, Conselheiro Minoritário nomeado pelos acionistas minoritários, de acordo com o artigo 34.4(b) do Estatuto Social da DSA. Contrato de Incorporação entre Dufry Holdings & Investments AG, Dufry South America Ltd e Dufry AG 6 20 J K L M O Comitê Especial contratou consultor jurídico independente para assessorá-lo na negociação dos termos e condições deste Contrato. O Comitê Especial contratou o Banco Santander, juntamente com a DAG, para assessorar a DSA a avaliar as condições financeiras da Incorporação. O Comitê Especial analisou os detalhes da Proposta da DAG do ponto de vista da DSA, incluindo, especialmente, os aspectos estratégicos, comerciais e regulatórios da operação proposta e a razoabilidade das condições financeiras da Proposta da DAG. O Comitê Especial também revisou e discutiu os relatórios de avaliação entregues pela DAG. Após revisar todos os documentos e informações considerados necessários, o Comitê Especial decidiu unanimemente que a Proposta da DAG era equitativa para a DSA, mas poderia ser melhorada. Portanto, o Comitê Especial fez uma contraproposta à DAG, de acordo com a qual (i) o Dividendo Extraordinário em Dinheiro (conforme abaixo definido) a ser pago pela DSA aos seus acionistas deveria aumentar de US$3,92 para US$4,71 por Ação da DSA; e (ii) todos os outros termos e condições da Proposta da DAG deveriam permanecer inalterados (Proposta do Comitê Especial). No dia 16 de janeiro de 2010, o Conselho de Administração da DAG revisou e unanimemente aprovou a Proposta do Comitê Especial. Em 16 de janeiro de 2010, seguindo a recomendação do Comitê Especial, o Conselho de Administração da DSA aprovou, por unanimidade, a Proposta do Comitê Especial (os Membros do Conselho da DSA vinculados à DAG não votaram nessa reunião do Conselho). Após a conclusão da Incorporação e da Consolidação (merger and amalgamation), a DSA deixará de existir legalmente como pessoa jurídica distinta e as Ações da DSA serão canceladas para todos os fins. Como conseqüência, as Ações da DSA não serão mais listadas na LSE, e, quando da aprovação do programa de BDR da DAG e da respectiva listagem pela CVM, os BDRs da DSA não serão mais listados na BM&FBOVESPA. Por sua vez, a DAG requereu: (1) a listagem das Ações da Incorporação na SIX; (2) o registro da DAG como emissora de BDRs na CVM; e (3) a listagem e admissão para negociação das Ações da DAG (conforme definidas no presente instrumento) na forma de BDRs na Contrato de Incorporação entre Dufry Holdings & Investments AG, Dufry South America Ltd e Dufry AG 7 20 BM&FBOVESPA. N O Os BDRs da DSA poderão ser negociados na BM&FBOVESPA até que o registro da DAG na CVM como emissora de BDRs, e a listagem e admissão para negociação das Ações da Incorporação (conforme abaixo definido), na forma de BDRs na BM&FBOVESPA, tenham sido efetuados. O objetivo da Incorporação e da Consolidação (Merger and Amalgamation) é estabelecer uma estrutura corporativa simplificada do Grupo Dufry (composta pela DAG, pela DSA e por suas controladas ou subsidiárias integrais, diretas ou indiretas) com uma base unificada de acionistas que podem participar em um portfólio balanceado e diversificado de concessões, com exposição de aproximadamente 60% em mercados emergentes e um histórico comprovado de crescimento nos resultados. Além disso, a operação aumentará a flexibilidade estratégica do Grupo Dufry para aproveitar oportunidades de crescimento globais e na América do Sul. Da mesma forma, o acesso aos mercados de capitais será facilitado ao Grupo Dufry, os acionistas da DAG, os Acionistas da LSE e os titulares de BDR da DSA poderão se beneficiar da melhoria na liquidez na negociação de ações devido ao incremento do free float. A Incorporação também permite que o Grupo Dufry possa aderir às novas regras atinentes a BDR no Brasil, em vigor a partir de 1º de janeiro de 2010, e segundo as quais somente as empresas com mais de 50% de seus ativos fora do Brasil poderão registrar programas de BDR. ISTO POSTO, as Partes acordam o seguinte: 1. Incorporação (merger) e Consolidação (amalgamation) 1.1 Incorporação (merger) e Consolidação (amalgamation) por Absorção (a) As Partes acordam, sujeito à satisfação das condições precedentes previstas na Seção 2, que a DSA e a DHIAG deverão: (i) (ii) realizar a consolidação (amalgamation) (a Consolidação) de acordo com as disposições da lei societária das Bermudas (Bermuda Companies Act 1981) e continuar como uma sociedade constituída na Suíça e nos termos apresentados a seguir; e realizar a incorporação (merger) de acordo com as disposições do artigo 3 e seguintes da lei de fusões e incorporações da Suíça (Merger Contrato de Incorporação entre Dufry Holdings & Investments AG, Dufry South America Ltd e Dufry AG 8 20 Act), de forma que a DHIAG, na qualidade de empresa incorporadora, absorva a DSA, na qualidade de empresa incorporada, por meio de absorção de acordo com o artigo 3 e seguintes da lei de fusões e incorporações da Suíça (Merger Act), de maneira que todos os ativos e passivos da DSA se tornem ativos e passivos da DHIAG como resultado da aplicação da lei de fusões e incorporações da Suíça (Merger Act), e a DSA deixa de ter personalidade jurídica distinta e cada Ação da DSA detida pela DAG na Data do Registro 1 (conforme definido no presente instrumento) é cancelada sem qualquer contraprestação paga ou a pagar a respeito desse cancelamento, exceto pelas disposições em contrário previstas neste instrumento, na data e horário de registro da Incorporação na Junta Comercial do Cantão da Cidade da Basiléia, Suíça (a Data do Registro 1), onde tal registro deve acontecer em 22 de março de (b) (c) (d) (e) As Partes concordam ainda que, assim que possível, após a Data do Registro 1, o Cartório de Registro de Sociedades das Bermudas deverá emitir um certificado confirmando a eficácia da Consolidação. A sociedade consolidada e incorporada segundo a Seção 1.1(a) acima deverá ser regida pelo estatuto social da DHIAG, sendo a Escritura de constituição e o estatuto da DSA completamente substituídos pelo estatuto social da DHIAG. A sociedade consolidada e incorporada de acordo com a Seção 1.1(a) será denominada Dufry Holdings & Investments AG. Os nomes e endereços das pessoas que serão os diretores da sociedade consolidada e incorporada de acordo com a Seção 1.1(a) são: (i) Julian Diaz Gonzales, aos cuidados da Dufry AG, Hardstrasse 95, 4020 Basiléia, Suíça; (ii) Xavier Rossinyol Espel, aos cuidados da Dufry AG, Hardstrasse 95, 4020 Basiléia, Suíça; (iii) José Antonio Gea Puig, as cuidados da Dufry AG, Hardstrasse 95, 4020 Basiléia, Suíça. (f) A fim de criar as Ações da Incorporação (conforme definidas no presente instrumento), a DAG, imediatamente após a Data do Registro 1, deverá Contrato de Incorporação entre Dufry Holdings & Investments AG, Dufry South America Ltd e Dufry AG 9 20 efetuar o Aumento de Capital da DAG (conforme definido no presente instrumento), de acordo com a Seção 4.2 deste Contrato (tal data e horário do registro do Aumento de Capital da DAG na Junta Comercial do Cantão da cidade de Basiléia, Suíça denominados como Data do Registro 2), por meio do qual essa averbação deverá ocorrer em 23 de março de (g) As Partes acordaram, ainda, em nomear a Dufry International AG, Basiléia, Suíça, como Agente de Substituição para realizar a troca (o Agente de Substituição) para, na qualidade de agente fiduciário em benefício dos membros da DSA, inclusive BONY (agindo em favor dos Acionistas da LSE, bem como em favor de ITAÚ, sendo que o ITAÚ atuará em nome dos titulares de BDRs da DSA), executar as seguintes funções: (i) receber da DHIAG as Novas Ações da DHIAG (conforme definidas no presente instrumento) emitidas no Aumento de Capital da DHIAG (conforme definido no presente instrumento); (ii) subscrever essas novas Ações da DHIAG (conforme definido no presente instrumento), em espécie, no Aumento do Capital da DAG (conforme definido no presente instrumento); e (iii) alocar as novas Ações da DAG recebidas no Aumento de Capital da DAG (conforme definido no presente instrumento), de acordo com as disposições deste Contrato. (h) A DAG, como única acionista do Agente de Substituição, deverá se certificar e fazer com que o Agente de Substituição cumpra suas obrigações mencionadas na Seção 1.1.(g) de acordo com as disposições deste Contrato. 1.2 Balanços Patrimoniais da Incorporação (a) A Incorporação terá como base: (i) O balanço patrimonial intermediário auditado da DSA de 30 de setembro de 2009, que acompanha este documento como Anexo 1.2(a)(i) (o Balanço Patrimonial da Incorporação da DSA); e (ii) O balanço patrimonial inicial auditado da DHIAG de 6 de janeiro de 2010, que acompanha este documento como Anexo 1.2(a)(ii) (o Balanço Patrimonial da Incorporação da DHIAG). (b) Com base no Balanço Patrimonial da Incorporação da DSA, a DSA possui Contrato de Incorporação entre Dufry Holdings & Investments AG, Dufry South America Ltd e Dufry AG ativos no valor de US$ e passivos no valor de US$ , gerando um saldo positivo de US$ , correspondente a CHF , em 30 de setembro de Deliberações do Conselho / Deliberações do Comitê Especial (a) Depois de negociações exaustivas com o Comitê Especial, o Conselho de Administração da DAG aprovou (i) a Incorporação e a Relação de Troca (como definido no presente instrumento) em sua deliberação de 15 de janeiro de 2010; e, (ii) este Contrato em sua deliberação de 11 de fevereiro de (b) Após negociações exaustivas com o Conselho de Administração da DAG, o Comitê Especial recomendou e o Conselho de Administração da DSA aprovou (i) a Incorporação e a Relação de Troca (como definido no presente instrumento) em sua deliberação de 16 de janeiro de 2010; e, (ii) este Contrato em sua deliberação de 11 de fevereiro de Os membros do Conselho de Administração da DSA, de alguma forma relacionados à DAG, não votaram nestas reuniões. (c) Os membros do Conselho de Administração da DHIAG aprovaram a Incorporação, a Relação de Troca (conforme definido no presente instrumento) e este Contrato, em deliberação de 11 de fevereiro de Relatório da Incorporação Os Conselhos de Administração das Partes estabeleceram em conjunto um relatório da incorporação (o Relatório da Incorporação), que acompanha este documento como Anexo 1.4. O Relatório da Incorporação estabelece e fornece os fundamentos da Incorporação sob perspectivas jurídica e econômica. 1.5 Auditoria de Determinados Documentos De acordo com as exigências da lei de fusões e incorporações da Suíça (Merger Act), as Partes nomearam a Ernst & Young AG, sediada em Basiléia, como a auditora licenciada para realizar a auditoria deste Contrato, do Relatório da Incorporação, do Balanço Patrimonial da Incorporação da DSA e do Balanço Patrimonial da Incorporação da DHIAG. 2. Condições Precedentes As obrigações da DSA e da DHIAG de concluir a Incorporação e a Consolidação (merger and amalgamation), a obrigação da DSA de pagar Dividendo Extraordinário em Dinheiro (conforme definido neste instrumento) e a obrigação Contrato de Incorporação entre Dufry Holdings & Investments AG, Dufry South America Ltd e Dufry AG da DAG de pagar a Contraprestação da Incorporação (conforme definido neste instrumento) estão sujeitas ao cumprimento, por todas as Partes, das seguintes condições precedentes: (a) (b) (c) (d) (e) (f) Aprovação deste Contrato, bem como da Consolidação, em reunião extraordinária dos sócios da DSA; Destinação de recursos da DSA para pagamento do Dividendo Extraordinário em Dinheiro (conforme definido neste instrumento) e aprovação do pagamento de Dividendo Extraordinário em Dinheiro (conforme definido neste instrumento), em reunião extraordinária de sócios da DSA; Aprovação deste Contrato e do Aumento do Capital da DHIAG em assembleia geral extraordinária de acionistas da DHIAG; Aprovação da Incorporação e do Aumento do Capital da DAG (conforme definido neste instrumento) em assembleia geral extraordinária de acionistas da DAG, incluindo a renúncia dos direitos de preferência dos atuais acionistas da DAG e a alocação das Ações da Incorporação (conforme definidas neste instrumento) para o Agente de Substituição, para atuar, em fidúcia em nome de BONY (agindo em favor dos acionistas da LSE, bem como em favor de ITAÚ, sendo que ITAÚ atuará em nome dos titulares de BDRs da DSA); Aprovação, pelo Conselho Regulatório da SIX, da listagem e da admissão das Ações da Incorporação à negociação na SIX; Não existe qualquer lei, sentença judicial, liminar, medida cautelar, ordem ou decreto de qualquer autoridade governamental competente, restringindo, proibindo ou tornando ilegal a conclusão da Incorporação e da Consolidação (merger and amalgamation) ou da listagem das Ações da Incorporação na SIX. 3. Contraprestação da Incorporação: Ações da Controladora 3.1 Contraprestação da Incorporação para Acionista(s) da DSA Na Data de Registro 1: (i) cada Ação da DSA emitida e em circulação de titularidade de um acionista da DSA (que não a DAG), deverá ser cancelada e, sujeita ao disposto na Seção 7, convertida no direito de receber
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