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DERECHO SOCIETARIO ARGENTINO

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SOCIEDADES REGULARES capitulo II de las sociedades en particular Sociedades por parte de interés (clasificación de vitolo, de personas o personales) Importa la calidad personal del socio. (tres sociedades) SOCIEDAD COLECTIVA (ART 125-137) ▲ La
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  SOCIEDADES REGULARES capitulo II de las sociedades en particular Sociedades por parte de interés (clasificación de vitolo, de personas o personales) Importa la calidad personal del socio. ( tres sociedades) SOCIEDAD COLECTIVA  (ART 125-137)    La caracteriza la ley, va hablar de la responsabilidad de los socios, con tres características: Subsidiaria: el acreedor no va poder ir directamente contra el patrimonio de los socios, si no que primero va tener que agotar la vía societaria de ir contra el patrimonio de la sociedad y si no encuentra activos en el patrimonio de la sociedad, ahí si va poder ir contra el patrimonio de los socios. Solidaria: no pudo satisfacer ese crédito que tengo con la sociedad entonces voy a poder ir contra el patrimonio de los socios, y va poder reclamar el pago total del crédito a cualquiera de los socios. Ilimitada: todos responder por todo, y ponen en juego su patrimonio personal. La ley no las define si no que las caracteriza a través de la responsabilidad de los socios.    Razón social/denominación: se integra con el nombre de sociedad colectiva o su abreviatura. Si usa razón social: puede ir el nombre de uno o todos los socios. Si no esta el nombre de todos va la sigla “ y compañía”      Administración: art 127. Va estar en el contrato, puede ser conjunta o indistinta. Cualquier de los socios puede ser el administrador. Si no se nombra el administrador, va poder ser conj o indistinta. Conjunta: tienen que actuar todos juntos, no pueden actuar separados, salvo art 58. Indistinta: cualquiera de los socios puede realizar indistintamente cualquier acto de la administración. Puede ser removido sin justa causa, por decisión de la mayoría. Modificación del contrato de la sociedad: unanimidad salvo pacto en contrario. Actos competencia: están prohibidos, y autoriza la exclusión del socio. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE    Dos tipos de socios Comanditados: en un socio como en la sociedad colectiva con responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria. Obligados a admin la sociedad. Comanditarios: quien la pone $. Con responsabilidad Limitada, no participa de la administración. Se obliga a hacer obligaciones de dar (solo aportar)    Razón social: se forma con el nombre del o los socios comanditados. Juan, pedro y José, sociedad en comandita simple.    La administración y representación de la sociedad la van a tener los socios comanditados o un tercero pero no comanditario. Actos autorizados x la ley al comanditario: examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo, puede ver resultados contables.    Actos urgentes: ej: el comanditado se enferma y no puede admin. Entonces el acto urgente lo puede hacer el comanditario.    Regularización, plazo, sanción : La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las  disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas. SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA    Tipos de socios, según su responsabilidad:   Capitalista: aporta capital. Tiene la misma responsabilidad ilimitada que la Soc. colectiva. Industrial: aporta conocimiento, fuerza de trabajo, profesión. Responsabilidad limitada. Responde hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.    Denominación social: nombr e con “sociedad de capital e industria” o abreviatura      Razón social: no puede figurar en ella el nombre del socio industrial.    Administración: cualquier socio o tercero puede administrarla. va poder admin en caso de quiebra, muerte el socio que no era admin. Plazo 3 meses, pero no se disuelve, si no que pasas a ser administrador con responsabilidad ilimitada.    El beneficio del socio industrial tiene que estar estipulado en el contrato social. Si no está estipulado, se va a estipularse judicialmente.    Particularidad: Difícil saber que voto tiene el socio industrial porque no aporta. Para tomar decisiones societarias, al socio industrial a los efectos del voto se lo asimila a el socio capitalista con menor aporte. Fin de las sociedades de personas. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.    Es una sociedad mixta entre sociedad de capital y sociedad de persona, si bien hay un capital a resguardar, todavía la calidad de persona es importante en esta sociedad.    Se caracteriza:    la responsabilidad del socio se limita a las cuotas que suscribe o adquiere. o   El capital se divide en cuotas. En la práctica se va ver por primera vez en el contrato constitutivo. o   Tienen la obligación de aportar el 25% inmediatamente y luego el otro 75% restante en un lapso de dos años, pero siendo responsable por el 100% del aporte o   A los terceros se responde con el capital integral.    Denominación: Puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada" o la sigla S.R.L.    Máximo 50 socios.    En la practica no se corre solo al gerente.    División de cuotas: 10 pesos o su equivalente. La cuota tiene valor nominal en pesos.    Capital social: determinado, expresado en moneda corriente de curso legal. La misma es indivisible.    Suscripción es integra del capital social. La ley distingue los aportes en dinero y especie. o   En dinero: la obligación de aportar el 25% inmediatamente y luego el otro 75% restante en un lapso de dos años. o   Especie: deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51. Permanentemente podes ingresar bienes, cuando uno lo integra tiene que haber una valuación. Dos maneras de hacerlo: 1.   Si no se ponen de acuerdo, un juez va determinarlo.  2.   Sobre evaluación: evaluación mentirosa de un bien, al socio que mintió va tener responsabilidad ilimitada con 3eros.    Transferencia/ventas/transmisibilidad/cesión de cuotas: la cuota es transferible, transmisible, ceder, vender.    Transferencia de cuotas (150): la persona que sede o vende cuotas, garantiza con su capital, las obligaciones contraídas con 3eros hasta que haga inscripción en el registro.    Art 152: cesión de cuotas, libremente transmisibles salvo disposición en contrario. En una srl pequeña, no quiero que venda las cuotas el socio. Al momento del acto, pongo una clausula que diga que las cuotas no se puedes transferir. En la practica se escribe todo, se trata de resolver todos los problemas en el contrato.    Que tiene que hacer la persona que adquirió o cedió una cuota: el que vendió o compro: va tener que acercarle a la gerencia de srl el título. Se va hacer por un contrato, en general se hace por contrato de cesión, por instrumento privado y firma certificada ante escribano. También por instrumento público. o   La trasmisión va tener efecto desde el momento que le llevan el contrato al gerente. o   Un socio nuevo que compro cuotas y los socios se pueden oponer, con justa causa. Con acción judicial, dependiendo del contrato social. o   Cuando uno vende cuotas, los terceros se van a enterar mediante la inscripción del registro. Oponible a 3eros a partir de la inscripción    Art 153: se limita la transmisión en el contrato social, pero no prohibir. Puede establecer procedimientos especiales. o   Ejecución forzada: implica que la cuota se pueda subastar como cualquier bien. o   Acciones judiciales: se refiere al derecho de preferencia.    Inscripción de herederos: Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Órganos societarios de la SRL 1.   Gerencia Art 157. Común a todo tipo de srl, la va representar un socio gerente o mas de uno y este gerente es socio y cumple el rol de gerente. O puede ser un tercero. Es órgano de administración y representación, la obliga a terceros. Puede ser por tiempo determinado o no, figura quien va serlo en el contrato societario, pero puede agregarse posteriormente a la firma del contrato.    Gerencia plural: representada por más de una persona. Cualquiera de ellos puede cumplir las tareas necesarias para la administración y representación de esta srl.    Gerencia plural conjunta: estos dos gerentes o más, resuelven los temas juntos.    Gerencia plural colegiada: 3 gerentes, van a tener que votar para la toma de decisión, por mayorías. Derechos del gerente: El gerente, tiene los mismos derechos, obligaciones que los directores de SA, por ende tiene mismas prohibiciones e incompatibilidades. El mismo, no va poder hacer actos que compitan  con la SRL que esta representando y administrando. Salvo que los socios lo autoricen por unanimidad. 1)   Tiene derecho a una remuneración, se presume oneroso. 2)   Actuación ligada a ley de sociedades y ley de contrato de trabajo. 3)   La ley explica como se le pagara al gerente, dependiendo si se reparten dividendos o no.    Si reparte dividendos: la remuneración no puede exceder el 25% de las ganancias.    Si no reparte dividendos: la remuneración que va poder cobrar Obligaciones del gerente: 1)   Administrar la sociedad 2)   Preservar, conservar y proteger los bienes que componen el activo, y controlar las obligaciones 3)   Llevar adelante la organización y desarrollo de la empresa. 4)   Va tener a cargo toda la documentación de la empresa, la registración contable, y toda documentación que la ley solicite. 5)   Convocar a asamblea. 6)   Limitar su actuación al objeto del contrato. 7)   Advertir a los socios sobre situaciones de crisis de la empresa. 8)   Va actuar como liquidador, una vez llegado al proceso de liquidación y disolución. Responsabilidad: 1)   Si es un gerente solo, responsabilidad individual por sus acciones. 2)   En el caso de la gerencia plural: los gerentes entre ellos van a ser responsables solidariamente. El juez va determinar el grado de reparación de cada uno 3)   Gerencia plural colegiada: son responsables como los directores de la SA. El cargo de gerente se puede revocar, o rescindir el contrato. El caso de un gerente que fue condición esencial para armar la SRL, la revocación va ser distinta. Se debe disolver la sociedad, el socio que no esté de acuerdo con la disolución tiene derecho de receso. 2.   Asamblea Va pasar lo mismo que con el consejo de vigilancia, srl con +50 millones. La asamblea resuelve sobre estados contables, en ejercicio convocados dentro del plazo de 4 meses del cierre del ejercicio respectivo. Esta responsabilidad la va tener el gerente. Va seguir las normas de asamblea de SA. Los socios se convocan, hay que notificarlo en el domicilio que este en el contrato constitutivo. Y esta citación tiene que ser personal y puede ser por otro medio fehaciente. E 3.   Fiscalización, consejo de vigilancia, o sindicatura.    Art 158. Es un órgano interno a la srl.    puede ser optativa u obligatoria: 1.   Optativa: decisión societaria que puede estar o no, lo van a inscribir en el contrato social y se va regir por el contrato social.  2.   Obligatoria: va tener que ver con el monto de capital suscripto. 50 millones de pesos o más, esta obligada a tener órgano de fiscalización. Art 299, inciso 2) se va regir por reglas de SA. Los deberes no van a poder ser menores que los de la SA. Resoluciones sociales Define si esta especificado como llevar a cabo la toma de decisiones. Regla básica que estén escritas en el contrato. La otra regla es el silencio. Son validas las resoluciones que se adopten por los socios y luego comunicar a la gerencia dentro de los diez días. SOCIEDAD ANONIMA Cap II Sección V LGS 26994 ART 163 a 307 Primeras sociedades anónimas eran personas jurídicas, pero eran cuasi estatales, eran creadas por el soberano y eran monopólicas Código napoleónico primera regulación Antecedentes argentinos  –  Código acebedo o antiguo código de comercio, hoy derogado. Hasta dictado de ley 19550 en los años 70 siempre se rigió la SA por el código de comercio. Con la ley aparece el concepto de tipicidad. Luego en el 95 llega la 26994 Art 163  –  Caracterización El capital se divide por acciones y se limita la responsabilidad de los accionistas a la integración de las acciones suscriptas. Esta caracterización es taxativa, para constituir una SA que cumpla con la tipicidad debo respetar todos y cada uno de los artículos desde el 163 al 307 Este tipo de sociedad tiene una vida económica trascendental La SA es una entidad capaz de crear un título de crédito que es la acción. Y ese título de crédito autónomo tiene la característica de ser autónomo y circulante, circula por el mercado y permite la movilidad de inversiones en el mercado Art 164 - Denominación de la SA (No razón social) La denominación social es lo que identifica a la SA, esta conformada por nombre de fantasía o nombre de alguno de los socios acompañado en ambos casos por la sigla S.A. Si la persona jurídica no usa el aditivo SA o SAU la ley habla de omisión, genera una sanción para el representante de la sociedad y la sociedad la responsabilidad será solidaria e ilimitada. Art 165  –  Constitución Debe ser por instrumento público, modificaciones pueden realizarse mediante instrumento privado con firmas certificadas por escribano público. 2 tipos de constitución: • Por acto único, se juntan los socios y conforman el contrato constitutivo. (Art 166) Accionistas que suscriben acciones en un contrato constitutivo por escritura pública. Debe tener todos los requisitos del articulo 11. Debe estar expresado el capital social bien
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