Internet & Web

AMBEV S.A. CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

Description
AMBEV S.A. CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA 27 DE MARÇO DE 2018 ÍNDICE A. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA B. ASSEMBLEIA
Categories
Published
of 252
All materials on our website are shared by users. If you have any questions about copyright issues, please report us to resolve them. We are always happy to assist you.
Related Documents
Share
Transcript
AMBEV S.A. CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA 27 DE MARÇO DE 2018 ÍNDICE A. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA B. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ANEXO A.I COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ANEXO A.II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO ANEXO A.III INFORMAÇÕES DOS CANDIDATOS AOS CARGOS DE MEMBRO DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA ANEXO A.IV REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ANEXO B.I INFORMAÇÕES SOBRE A REORGANIZAÇÃO ANEXO B.I.1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO ANEXO B.I.3.(E) ACERVO CINDIDO ANEXO B.I.6 CÓPIA DAS ATAS QUE TRATAM DA REORGANIZAÇÃO ANEXO B.I.7 LAUDO DE AVALIAÇÃO ANEXO B.I.9 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANEXO B.II INFORMAÇÃO SOBRE AVALIADORES ANEXO B.II.3 PROPOSTA COMERCIAL AMBEV S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Senhores Acionistas, Apresentamos a seguir a Proposta da Administração acerca das matérias constantes da ordem do dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Ambev S.A. ( Companhia e AGOE, respectivamente) a serem realizadas, cumulativamente, no próximo dia 27 de abril de 2018, às 14:00 horas ( Proposta ): A. Assembleia Geral Ordinária: 1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de Propomos que sejam aprovadas as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, conforme divulgadas em 1º de março de 2018 nos websites da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, por meio do Sistema de Informações Periódicas, na página da Companhia na Internet (www.ri.ambev.com.br) e nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo ( Demonstrações Financeiras ). Destacamos que, nos termos do artigo 9º, inciso III, da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM 481/09 ), as informações dispostas no Anexo A.I à presente Proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia. 2. Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e ratificação dos pagamentos de dividendos e juros sobre o capital próprio relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, aprovados pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 16 de maio de 2017, 1º de dezembro de 2017 e 21 de dezembro de Propomos que o lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 tenha a destinação abaixo prevista, a qual se encontra detalhada no Anexo A.II a esta Proposta, elaborado de acordo com o artigo 9º, parágrafo único, inciso II, da Instrução CVM 481/09. Propõe-se ainda que sejam ratificados os pagamentos de dividendos e juros sobre o capital próprio relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, aprovados pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 16 de maio de 2017, 1º de dezembro de 2017 e 21 de dezembro de Lucro líquido R$ ,59 Valor destinado para a Reserva de Incentivos Fiscais R$ ,80 Valor destinado para o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio (valor bruto), declarados com base no lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 (1) R$ ,89 Valor destinado para a Reserva de Investimentos (2) R$ ,89 (1) O valor total destinado para o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio (valor bruto), líquido de dividendos prescritos foi de R$ ,61, dos quais (i) R$ ,89 foram declarados com base no lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017; e (ii) R$ ,72 foram declarados com base em saldo da reserva de investimento constituída em exercícios anteriores (2) Incluindo valores referentes a (i) reversão efeito revalorização dos ativos fixos pelo custo precedente no montante de R$ ,41; e (ii) dividendos prescritos no montante de R$ ,57, conforme detalhado no Anexo A.II. 3. Eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes para mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2019, nos termos do estatuto social da Companhia. Os acionistas controladores da Companhia informaram à Administração da Companhia que indicarão para os cargos de membro do Conselho Fiscal os Srs. qualificados abaixo, que comporão a denominada Chapa da Administração : (i) em reeleição, James Terence Coulter Wright, brasileiro, separado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; (ii) em reeleição, José Ronaldo Vilela Rezende, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº M SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; (iii) em reeleição, Emanuel Sotelino Schifferle, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia; e (iv) em reeleição, Ary Waddington, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade nº IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de Armação dos Búzios, Estado do Rio de Janeiro, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Adicionalmente a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, com fulcro no artigo 161, 4º, alínea a, da Lei nº 6.404/76, informou à Administração da Companhia que indicará para os cargos de membro do Conselho Fiscal, (i) em eleição, o Sr. Aldo Luiz Mendes, brasileiro, divorciado, bancário e economiário, portador da cédula de identidade RG nº SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em Brasília, Distrito Federal, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; e (ii) em reeleição, o Sr. Vinicius Balbino Bouhid, brasileiro, solteiro, bancário e economiário, portador da cédula de identidade DETRAN/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da Instrução CVM 481/09, as informações referentes aos candidatos aos cargos de membro do Conselho Fiscal da Companhia acima indicados encontram-se detalhadas no Anexo A.III a esta Proposta. 4. Fixação da remuneração global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício de Propomos que a remuneração global dos administradores para o exercício de 2018 (ou seja, entre 1º de janeiro de 2018 e 31 de dezembro de 2018) seja fixada no montante global de até R$ ,00. Conforme orientação da CVM (item do Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 02/ Ofício ), o montante global da remuneração dos administradores a ser aprovado em Assembleia Geral Ordinária nos termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, deve incluir, além da remuneração fixa e variável de curto prazo dos administradores, as despesas associadas ao reconhecimento do valor justo das opções de compra de ações que a Companhia pretende outorgar no exercício. Esclarecemos, portanto, que, no montante global da remuneração dos administradores, estão incluídos (i) as despesas associadas ao reconhecimento do valor justo das opções de compra de ações que a Companhia pretende outorgar neste exercício, com base no Plano de Opção de Compra de Ações, datado de 30 de junho de 2013, da Companhia; e (ii) as despesas associadas ao reconhecimento do valor justo da remuneração baseada em ações que a Companhia pretende realizar neste exercício, com base no Plano de Remuneração Baseado em Ações, datado de 29 de abril de 2016,em ambos os casos com os efeitos contábeis e não financeiros previstos no CPC 10. No que tange à remuneração global do Conselho Fiscal, para o exercício de 2018 (ou seja, entre 1º de janeiro de 2018 e 31 de dezembro de 2018), propomos que seja fixada no montante global de até R$ ,00 com a remuneração dos membros suplentes correspondendo à metade do valor recebido pelos membros efetivos, o que atende ao disposto na Lei nº 6.404/76. Informamos que os valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2017, foram equivalentes a, respectivamente, R$ ,00 e R$ ,00, os quais são inferiores àqueles que haviam sido aprovados pela Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2017, ou seja, até o limite de R$ ,77 para os administradores da Companhia e até o limite de R$ ,00 para os membros do Conselho Fiscal da Companhia. A diferença verificada entre os valores aprovados pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia de 28 de abril de 2017 e os valores efetivamente pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores justifica-se, principalmente, pelo componente variável da remuneração, que está ligado a metas de performance específicas dos administradores, as quais não foram integralmente atingidas. Já a diferença relativa à remuneração global atribuída aos membros do Conselho Fiscal justifica-se, principalmente, pelo aumento de salários em menor proporção do que a inicialmente prevista. Esclarecemos que as informações necessárias para a devida análise da proposta de remuneração dos administradores e do Conselho Fiscal, conforme estabelecido pelo artigo 12 da Instrução CVM 481/09, encontram-se dispostas no Anexo A.IV a esta Proposta, notadamente nos itens 13.1 a B. Assembleia Geral Extraordinária: 5. Cisão Parcial da Arosuco com Versão da Parcela Cindida para a Companhia ( Reorganização ) Propomos que a Reorganização seja procedida de forma que a Companhia, a qual, imediatamente antes da cisão parcial da Arosuco Aromas e Sucos Ltda. (CNPJ/MF nº / ) ( Arosuco e Cisão Parcial, respectivamente), passará a ser titular de 100% das quotas representativas do capital social da Arosuco, receba a parcela cindida da Arosuco ( Acervo Cindido ), pelo seu respectivo valor contábil, tomando como base determinados elementos ativos e passivos constantes do balanço levantado em 28 de fevereiro de Preliminarmente à Reorganização, será aprovada, em Assembleia Geral Extraordinária da CRBS S.A. (CNPJ/MF nº / ) ( CRBS ), sua cisão parcial, com incorporação, pela Arosuco, da parcela cindida, que corresponde aos mesmos elementos ativos e passivos que comporão o Acervo Cindido ( Cisão da CRBS ). A Cisão da CRBS e a Reorganização têm como objetivo otimizar a estrutura operacional da Ambev e de suas controladas, de forma a dividir ativos e passivos entre elas de forma mais eficiente, trazendo, consequentemente, benefícios para os acionistas da Companhia. Os principais termos da Reorganização, conforme exigidos pelo artigo 20-A da Instrução CVM 481/09, encontram-se descritos no Anexo B.I à presente Proposta. A administração da Companhia contratou a APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. (CNPJ/MF nº / ) ( Empresa Especializada ) para proceder à avaliação do Acervo Cindido, a valor contábil, a qual preparou o laudo de avaliação ( Laudo de Avaliação ). As informações exigidas pelo artigo 21 da Instrução CVM 481/09 constituem o Anexo B.II à presente Proposta. A Reorganização não resultará em aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da Companhia, na medida em que o Acervo Cindido já está integralmente refletido no patrimônio líquido da Companhia em decorrência da observância das regras contábeis pertinentes. Nesse sentido, não haverá diluição dos atuais acionistas da Companhia, não sendo, portanto, aplicáveis as obrigações previstas no Capítulo III da Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de A Cisão Parcial será realizada sem solidariedade entre a Arosuco e a Companhia, nos termos do artigo 233, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76, ficando a Companhia, portanto, responsável apenas pelos direitos e obrigações que lhe forem transferidos no âmbito do Acervo Cindido. A Companhia formulou consulta à CVM acerca da desnecessidade de elaboração dos laudos previstos no artigo 264 da Lei nº 6.404/76, para fins da Reorganização, tendo a Superintendência de Relações com Empresas da CVM, em razão das circunstâncias presentes no caso concreto, com base no inciso I, alínea b, da Deliberação CVM nº 559/08, alínea b, manifestado o entendimento de que não se justificaria a atuação da CVM no sentido de exigir a elaboração dos laudos mencionados no artigo 264 da Lei nº 6.404/76, para fins da Reorganização, nos termos do Ofício nº 86/2018/CVM/SEP/GEA- 2, datado de 22 de março de Considerando o exposto, propomos que seja (i) aprovado o Protocolo e Justificação da Cisão Parcial da Arosuco Aromas e Sucos Ltda. com Versão da Parcela Cindida para a Ambev S.A., que estabelece as bases gerais para a Reorganização e que constitui o Anexo B.I.1 a esta Proposta; (ii) ratificada a nomeação e contratação da Empresa Especializada para a elaboração do Laudo de Avaliação; (iii) aprovado o Laudo de Avaliação; e (iv) aprovada a incorporação, pela Companhia, do Acervo Cindido. São Paulo, 27 de março de A Administração Ambev S.A. ANEXO A.I COMENTÁRIOS DOS DIRETORES (Item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/09) Condições financeiras e patrimoniais gerais As informações financeiras incluídas nesta seção, exceto quando expressamente ressalvado, referem-se às nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e Nossas demonstrações financeiras auditadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRSs ), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as práticas contábeis previstas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e aprovados pela CVM. Nossas demonstrações financeiras consolidadas intermediárias auditadas foram preparadas de acordo com o IAS 34 Demonstração Intermediária emitido pelo IASB e com as práticas contábeis adotadas no Brasil para demonstrações intermediárias (Pronunciamento Técnico - CPC 21 - Informações Financeiras Intermediárias ). As informações constantes neste item 10 do Formulário de Referência devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas, disponíveis em nosso site (ri.ambev.com.br) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br). a) Condições financeiras e patrimoniais gerais. A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto e médio prazos Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía em seu ativo circulante um total de R$ ,0 milhões, sendo R$ ,5 milhões em caixa e equivalentes a caixa da Companhia. O passivo circulante, em 31 de dezembro de 2017, totalizava R$ ,5 milhões. O índice de liquidez corrente, utilizado para avaliar a capacidade da Companhia de pagamento das obrigações de curto prazo, estava em 0,9x Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía em seu ativo circulante um total de R$ ,8 milhões, sendo R$ 7.876,8 milhões em caixa e equivalentes a caixa da Companhia. O passivo circulante, em 31 de dezembro de 2016, totalizava R$ ,6 milhões. O índice de liquidez corrente, utilizado para avaliar a capacidade da Companhia de pagamento das obrigações de curto prazo, estava em 0,8x Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía em seu ativo circulante um total de R$ ,5 milhões, sendo R$ ,2 milhões em caixa e equivalentes a caixa da Companhia. O passivo circulante, em 31 de dezembro de 2015, totalizava R$ ,9 milhões. O índice de liquidez corrente, utilizado para avaliar a capacidade da Companhia de pagamento das obrigações de curto prazo, estava em 0,9x. Observa-se índice de liquidez corrente estável ano contra ano, ainda próximo de 1, mantendo sólida capacidade de pagamento das obrigações de curto prazo da Companhia, ou seja, as disponibilidades de curto prazo estão muito próximas às obrigações. (em milhões de reais) 31/12/ /12/ /12/2015 Total do Ativo Corrente 24, , ,5 Total do Passivo Corrente 28, , ,9 Índice de Capital de Giro Líquido (AC-PC) (3.970,5) (4.886,8) (1.827,4) b) Estrutura de capital. Estrutura de Capital Em 31 de dezembro de R$ milhões % R$ milhões % R$ milhões % Capital de , , ,6 44 Terceiros (1) Capital Próprio (2) , , ,6 56 (1) O capital de terceiros da Companhia é representado pela totalidade do passivo circulante e não circulante. (2) O capital próprio da Companhia é representado pelo patrimônio líquido consolidado. A estrutura de capital da Companhia apresentou as seguintes composições: (i) em 31 de dezembro de % de capital próprio e 44% de capital de terceiros; (ii) em 31 de dezembro de % de capital próprio e 44% de capital de terceiros; e (iii) em 31 de dezembro de % de capital próprio e 45% de capital de terceiros. Adicionalmente, sua posição de caixa líquido de conta garantida e caixa líquido de dívida, durante o mesmo período, comportou-se da seguinte forma: (i) em 31 de dezembro de 2015 caixa líquido de conta garantida de R$ ,6 milhões e caixa líquido de dívida de R$ ,1 milhões; (ii) em 31 de dezembro de 2016 caixa líquido de conta garantida de R$ 7.876,8 milhões e caixa líquido de dívida de R$ 2.480,5 milhões; e (iii) em 31 de dezembro de 2017 caixa líquido de conta garantida de R$ ,7milhões e caixa líquido de dívida de R$ 7.801,5 milhões. Consideramos que o nível de dívida líquida mantido ao longo dos últimos exercícios é adequado para implementar nosso plano de negócios e cumprir nossas obrigações de curto e médio prazo. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos. (em milhões de reais) 31/12/ /12/ /12/2015 Endividamento Total 2.533, , ,5 Endividamento de Curto Prazo 1.321, , ,6 Total do Ativo Corrente 24, , ,5 Caixa e Equivalentes , , ,2 Índice de Liquidez Corrente 0,9x 0,8x 0,9x Caixa Líquido de Dívida 7.801, , , Considerando o perfil de endividamento da Companhia, conforme descrito em 10.1(f) abaixo (endividamento total de R$ 2.553,0 milhões em 31 de dezembro de 2017, sendo R$ 1.321,1 milhões referentes a dívida de curto prazo), o seu fluxo de caixa e a sua posição de liquidez, evidenciados pelos valores de ativo circulante (R$ ,0 milhões), caixa e equivalentes a caixa (R$ ,5 milhões), índice de liquidez corrente (0,9x) e caixa líquido de dívida (R$ 7.801,5 milhões), todos em 31 de dezembro de 2017, indicados em 10.1 (a) acima, os diretores acreditam que a Companhia possui liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, custos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possam garantir que tal situação permanecerá inalterada. Caso seja necessário contrair novos empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, os diretores entendem que a Companhia possui capacidade para contratá-los Considerando o perfil de endividamento da Companhia, conforme descrito em 10.1(f) abaixo (endividamento total de R$ 5.396,3 milhões em 31 de dezembro de 2016, sendo R$ 3.630,6 milhões referentes a dívida de curto prazo), o seu fluxo de caixa e a sua posição de liquidez, evidenciados pelos valores de ativo circulante (R$ ,8 milhões), caixa e equivalentes a caixa (R$ 7.876,8 milhões), índice de liquidez corrente (0,8x) e caixa líquido de dívida (R$ 2.480,5 milhões), todos em 31 de dezembro de 2016, indicados em 10.1 (a) acima, os diretores acreditam que a Companhia possui liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, custos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possam garantir que tal situação permanecerá inalterada. Caso seja necessário contrair novos empréstimos para financiar seus investime
Search
Related Search
We Need Your Support
Thank you for visiting our website and your interest in our free products and services. We are nonprofit website to share and download documents. To the running of this website, we need your help to support us.

Thanks to everyone for your continued support.

No, Thanks