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BB BANCO POPULAR DO BRASIL S.A. ESTATUTO SOCIAL

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BB BANCO POPULAR DO BRASIL S.A. ESTATUTO SOCIAL ESTATUTO DO BANCO POPULAR DO BRASIL Aprovado na Escritura Pública de Constituição de Subsidiária Integral, de , protocolo nº , livro 1813,
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BB BANCO POPULAR DO BRASIL S.A. ESTATUTO SOCIAL ESTATUTO DO BANCO POPULAR DO BRASIL Aprovado na Escritura Pública de Constituição de Subsidiária Integral, de , protocolo nº , livro 1813, folhas 84 a 90, do Cartório do 2º Ofício de Notas e Protesto de Brasília (DF), arquivada no Registro do Comércio, sob o número , em ; e ratificado pela Escritura Pública de Aditamento e Re- Ratificação de Outra de Constituição de Subsidiária Integral, de , Protocolo nº , livro 1813, folha 117; do Cartório do 2º Ofício de Notas e Protesto de Brasília (DF), arquivada no Registro do Comércio, sob o número , em ; e modificado pelas seguintes Assembléias Gerais com seus respectivos registros: ( de ), ( de ), ( de ), ( de ), ( de ), ( de ), (a registrar) e (a registrar). CAPÍTULO I - DA NATUREZA, DURAÇÃO E SEDE DA SOCIEDADE Art. 1º O BB BANCO POPULAR DO BRASIL S.A., pessoa jurídica de direito privado, subsidiária integral do Banco do Brasil S.A., organizado sob a forma de banco múltiplo, inicialmente com as carteiras comercial e de crédito, financiamento e investimento, rege-se por este Estatuto e pelas disposições legais que lhe sejam aplicáveis. 1º O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. 2º A Sociedade tem sede e foro em Brasília (DF), podendo criar e suprimir sucursais, filiais, agências, escritórios, dependências e outros pontos de atendimento em qualquer parte do território nacional. CAPÍTULO II - DO OBJETO SOCIAL Art. 2º A Sociedade tem por objeto a atuação em microfinanças, mediante o exercício de todas as atividades e a prática de todas as operações ativas ou passivas e serviços permitidos pelas disposições legais e regulamentares aos bancos múltiplos. 1º Considera-se microfinanças o conjunto de produtos e serviços financeiros oferecidos por bancos múltiplos, destinados à população de baixa renda, inclusive por meio de abertura de crédito a pessoas físicas de baixa renda, cooperativas de crédito e microempresários. 2º A Sociedade poderá participar, majoritária ou minoritariamente, do capital de Sociedade de Crédito ao Microempreendedor, de que trata a Lei n.º , de 14 de fevereiro de 2001, e de outras empresas privadas, desde que necessário ao atingimento do seu objeto social. 3º A participação acionária no capital social de qualquer empresa, mediante subscrição ou integralização de ações, a garantia de subscrição de ações ou debêntures destinadas à colocação pública ou privada, a aquisição de debêntures, partes beneficiárias e bônus de subscrição, bem como quaisquer outras operações de apoio financeiro, somente poderão ser realizadas quando observadas as normas operacionais aprovadas pelo Conselho de Administração e, simultaneamente, as seguintes condições: I os exames técnico e econômico-financeiro da operação comprovarem a viabilidade e a oportunidade do negócio, tendo presente a segurança e a adequada remuneração dos capitais envolvidos; e II não houver restrições à idoneidade do beneficiário e nem à de seus titulares e administradores, se pessoa jurídica. Art. 3.º Além de outras práticas vedadas pela legislação em vigor, é vedado à Sociedade: I prestar garantia ou onerar-se a qualquer título, senão para atingir os objetivos sociais; II abrir crédito, emprestar, comprar ou vender bens de qualquer natureza a membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal; e III emitir debêntures ou partes beneficiárias. CAPÍTULO III - DO CAPITAL E DAS AÇÕES Art. 4.º O capital social é de R$ ,00 (cento e sessenta e cinco milhões, cento e cinqüenta e cinco mil reais), dividido em (quatrocentas e vinte e cinco mil, trezentas e dezesseis) ações ordinárias nominativas representadas na forma escritural e sem valor nominal. Parágrafo único. A cada ação ordinária corresponde um voto nas Assembléias Gerais de Acionistas. CAPÍTULO IV - DA ASSEMBLÉIA GERAL Convocação e funcionamento Art. 5º Assembléia Geral será instalada ordinariamente até o mês de abril, para os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Sociedade o exigirem. Competência Art. 6º Além dos poderes definidos na lei, competirá especialmente à Assembléia Geral deliberar sobre: I alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social ou de suas controladas; abertura do capital; aumento do capital social por subscrição de novas ações; renúncia a direitos de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas controladas; emissão de debêntures conversíveis em ações ou venda, se em tesouraria; venda de debêntures conversíveis em ações de sua titularidade de emissão de empresas controladas; ou, ainda, emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior; II promoção de cisão, fusão ou incorporação; e III permuta de ações ou outros valores mobiliários. CAPÍTULO V - ADMINISTRAÇÃO E ORGANIZAÇÃO Requisitos Seção I - Normas comuns aos órgãos de Administração Art. 7º O Conselho de Administração e a Diretoria são órgãos de Administração, integrados por brasileiros dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as melhores práticas de governança corporativa, experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o cargo. Investidura Art. 8º Os membros dos órgãos de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. Parágrafo único. Os eleitos para órgãos de Administração tomarão posse independentemente da prestação de caução. Impedimentos e Vedações Art. 9º Não podem participar dos órgãos da administração, além dos impedidos por lei: I os que estiverem inadimplentes com a Sociedade, seu Controlador ou as subsidiárias e controladas deste, ou que lhes tenham causado prejuízo ainda não ressarcido; II os que detenham controle ou participação relevante no capital social de pessoa jurídica inadimplente com a Sociedade, seu Controlador ou as subsidiárias e controladas deste, ou que lhes tenham causado prejuízo ainda não ressarcido, estendendo-se esse impedimento aos que tenham ocupado cargo de administração em pessoa jurídica nessa situação, no exercício social imediatamente anterior à data da eleição ou nomeação; III os que houverem sido condenados por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, contra a fé pública, contra a propriedade ou contra o Sistema Financeiro Nacional, ou que houverem sido condenados a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; IV os declarados inabilitados para cargos de administração em instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou em outras instituições sujeitas a autorização, controle e fiscalização de órgãos e entidades da Administração Pública direta e indireta, incluídas as entidades de previdência privada, as sociedades seguradoras, as sociedades de capitalização e as companhias abertas; V os que estiverem respondendo pessoalmente, ou como controlador ou administrador de pessoa jurídica, por pendências relativas a protesto de títulos, cobranças judiciais, emissão de cheques sem fundos, inadimplemento de obrigações e outras ocorrências ou circunstâncias análogas; VI os declarados falidos ou insolventes; VII os que detiverem controle ou participarem da administração de pessoa jurídica concordatária, falida ou insolvente, no período de cinco anos anteriores à data da eleição ou nomeação, salvo na condição de síndico, comissário ou administrador judicial; VIII sócio, ascendente, descendente ou parente colateral ou afim, até o terceiro grau, de membro do Conselho de Administração ou da Diretoria; IX os que ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, salvo dispensa da Assembléia; e X os que tiverem interesse conflitante com a sociedade, salvo dispensa da Assembléia. Parágrafo único. É incompatível com a participação nos órgãos de administração do Banco Popular do Brasil, a candidatura a mandato público eletivo, devendo o interessado requerer seu afastamento, sob pena de perda do cargo, a partir do momento em que tornar pública sua pretensão à candidatura. Durante o período de afastamento não será devida qualquer remuneração ao membro do órgão de administração, o qual perderá o cargo a partir da data do registro da candidatura. Art 10. Aos integrantes dos órgãos de Administração é vedado intervir no estudo, análise, deferimento, controle ou liquidação de qualquer operação realizada pela Sociedade, com recursos próprios ou de terceiros, em que, direta ou indiretamente, sejam interessadas sociedades de que detenham o controle ou participação superior a dez por cento do capital social. Tal impedimento se aplica, ainda, quando se tratar de empresa na qual tenham ocupado cargo de gestão em período imediatamente anterior à investidura na Sociedade. Perda do Cargo Art. 11. Perderá o cargo: I membro do Conselho de Administração que deixar de comparecer, com ou sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a seis reuniões ordinárias alternadas durante o prazo do mandato, salvo motivo de força maior; e II membro da Diretoria que se afastar, sem autorização, por mais de trinta dias. Parágrafo único. A perda do cargo não elide a responsabilidade civil e penal a que estejam sujeitos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, em virtude do descumprimento de suas obrigações. Remuneração Art. 12. A remuneração dos integrantes dos órgãos de Administração será fixada anualmente pela Assembléia Geral Ordinária, observadas as prescrições legais. Parágrafo único. A Assembléia Geral poderá atribuir participação nos lucros da Sociedade aos membros da Diretoria, observados os mesmos parâmetros aplicados ao Banco do Brasil S.A. e os limites legais aplicáveis à Sociedade. Composição e prazo de gestão Seção II - Conselho de Administração Art. 13. O Conselho de Administração terá cinco membros, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de um ano, permitida a reeleição. O prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros. 1.º Para o preenchimento das vagas no Conselho de Administração serão indicados: I quatro representantes, pelo Ministro de Estado da Fazenda, sendo, ao menos, três deles escolhidos dentre os membros do Conselho Diretor do Banco do Brasil S.A.; e II um representante, pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão. 2.º O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, escolhidos pelos seus pares, dentre os membros indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda. Vacância e substituições Art. 14 No caso de vacância do cargo de conselheiro, os Conselheiros remanescentes nomearão substituto para servir até a primeira Assembléia Geral. Se houver a vacância da maioria dos cargos, estejam ou não ocupados por substitutos nomeados, a Assembléia Geral será convocada para proceder a nova eleição. Atribuições Parágrafo Único. O Presidente do Conselho será substituído pelo Vice-Presidente. No caso de vacância, a substituição dar-se-á até a escolha do novo Presidente do Conselho, o que deverá ocorrer na primeira reunião do Conselho de Administração que se seguir. Art. 15. A orientação geral dos negócios da Sociedade será fixada pelo Conselho de Administração, ao qual, além da competência definida em lei, caberá, em especial: I aprovar as políticas, estratégia corporativa, os planos e os orçamentos da Sociedade; II convocar, nos casos previstos em lei, a Assembléia Geral, apresentando propostas para sua deliberação; III - deliberar sobre: a) distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; b) pagamento de juros sobre o capital próprio; c) participações da Sociedade em sociedades, no País ou no exterior; IV escolher e destituir os auditores independentes; V eleger os membros da Diretoria; VI fixar as atribuições e as alçadas da Diretoria e dos seus membros, observado, em especial, o disposto nos arts. 22 e 23 deste Estatuto; VII disciplinar a concessão de licença anual remunerada aos membros da Diretoria, inclusive no que se refere à sua conversão em espécie; VIII acompanhar e fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria; IX manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; X aprovar o seu regimento interno e decidir sobre a criação, a extinção e o funcionamento de comitês no âmbito do próprio Conselho de Administração; XI aprovar o regimento interno da Diretoria; XII autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais, a prestação de garantias a obrigações de terceiros, a renúncia de direitos, a transação e o abatimento negocial, nos limites que fixar; XIII decidir sobre: a) a organização interna da Sociedade e a sua estrutura administrativa; b) a criação, instalação e supressão de filiais, sucursais, escritórios e outros pontos de atendimento, no País; c) os planos de cargos, salários, vantagens e benefícios, e aprovar o Regulamento de Pessoal da Sociedade; e d) a participação dos funcionários nos lucros ou resultados da Sociedade. 1.º A orientação geral dos negócios da Sociedade será fixada para um período de cinco anos, devendo ser revista, anualmente, até o mês de setembro de cada ano. 2.º A fiscalização de que trata o inciso VIII deste artigo poderá ser exercida isoladamente por qualquer conselheiro, o qual terá acesso aos livros e papéis da Sociedade e às informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos que considere necessários ao desempenho de suas funções, podendo requisitá-los, diretamente, a qualquer membro da Diretoria. As providências daí decorrentes, inclusive propostas para contratação de profissionais externos, serão submetidas à deliberação do Conselho de Administração. Funcionamento do Conselho de Administração Art. 16. O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença de, no mínimo, a maioria dos seus membros: I ordinariamente, uma vez a cada dois meses; e II extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente, ou a pedido de, no mínimo, dois conselheiros. 1º As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu Presidente. 2º A reunião extraordinária solicitada pelos conselheiros, na forma do inciso II deste artigo, deverá ser convocada pelo Presidente nos sete dias que se seguirem ao pedido; esgotado esse prazo sem que o Presidente a tenha convocado, qualquer conselheiro poderá fazê-lo. 3º O Conselho de Administração delibera por maioria de votos dos membros presentes, prevalecendo, em caso de empate, o voto do Presidente do Conselho, ou do seu substituto no exercício das funções. Composição e prazo de gestão Seção III Diretoria Art. 17. A Sociedade será administrada por uma Diretoria, composta por até três membros, sendo: I um Diretor-Presidente; e II até dois Diretores Executivos. 1.º Os eleitos para a Diretoria terão mandato de três anos, permitida a reeleição. O prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros. Vedações 2.º Ao menos dois dos membros da Diretoria serão escolhidos dentre os funcionários do quadro de pessoal da ativa do Banco do Brasil S.A., em atividade no próprio Banco ou em suas subsidiárias. Art. 18. A investidura em cargo da Diretoria requer dedicação integral, sendo vedado a qualquer de seus membros, sob pena de perda do cargo, o exercício de atividades em outras sociedades ou instituições com fim lucrativo, salvo mediante autorização do Conselho de Administração. Parágrafo único. Os funcionários do Banco do Brasil S.A. eleitos para a Diretoria da Sociedade não poderão, a partir da posse, exercer qualquer outra atividade naquela Instituição Financeira. Art. 19. Os ex-membros da Diretoria ficam impedidos, por um período de quatro meses, contados do término da gestão, de: I exercer atividades ou prestar qualquer serviço a sociedades ou entidades concorrentes das sociedades integrantes do Conglomerado Banco do Brasil; II aceitar cargo de administrador ou de conselheiro, ou estabelecer vínculo profissional com pessoa jurídica com a qual tenham mantido relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses anteriores ao término da gestão; III patrocinar, direta ou indiretamente, interesse de pessoa física ou jurídica, perante órgão ou entidade da Administração Pública Federal com que tenham mantido relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses anteriores ao término da gestão; 1.º Incluem-se no período de impedimento a que se refere o parágrafo anterior, eventuais períodos de licença anual remunerada não gozadas, observado o art. 20 deste Estatuto. 2.º Durante o período de impedimento, os ex-membros da Diretoria fazem jus a remuneração compensatória equivalente à da função que ocupavam, observado o disposto no 3º deste artigo. 3.º Não terão direito à remuneração compensatória de que trata o 4º deste artigo os exmembros da Diretoria não oriundos do quadro de funcionários do Banco do Brasil S.A. que, respeitado o 2.º deste artigo, optarem pelo retorno, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função ou cargo, efetivo ou superior, que, anteriormente à sua investidura, ocupavam na administração pública ou privada. 4.º Finda a gestão, os ex-membros da Diretoria oriundos do quadro de funcionários do Banco do Brasil sujeitam-se às normas internas daquela Instituição Financeira, aplicáveis a todos os seus funcionários, observado o disposto nos 1.º e 2.º deste artigo. 5.º Salvo dispensa do Conselho de Administração, na forma do 6.º, o descumprimento da obrigação de que trata este artigo, implica, além da perda da remuneração compensatória prevista no 2.º, a devolução do valor já recebido a esse título e o pagamento de multa de 20% (vinte por cento) sobre o total da remuneração compensatória que seria devida no período, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos a que eventualmente der causa. 6.º O Conselho de Administração pode, a requerimento do ex-membro da Diretoria Executiva, dispensá-lo do cumprimento da obrigação prevista no neste artigo, sem prejuízo das demais obrigações legais a que esteja sujeito. Nessa hipótese, não é devido o pagamento da remuneração compensatória a que alude o 2.º, a partir da data em que o requerimento for recebido. Substituições, vacância e licença anual remunerada Art. 20. As licenças anuais remuneradas e os afastamentos até 30 dias, exceto licenças, dos Diretores Executivos, serão concedidas pelo Diretor-Presidente. As licenças anuais remuneradas do Diretor-Presidente, as licenças deste e dos Diretores Executivos serão concedidas pelo Conselho de Administração; 1º As funções do Diretor-Presidente serão exercidas, durante seus afastamentos, licenças anuais remuneradas e demais licenças por um dos Diretores Executivos que designar. 2º No caso de vacância, o cargo de Diretor-Presidente será ocupado, até a posse do seu sucessor, pelo Diretor Executivo mais antigo; se de igual antigüidade, pelo mais idoso. 3º Nas ausências de um dos Diretores Executivos, as funções do cargo passarão à responsabilidade do outro Diretor Executivo, sendo que quando a ausência for superior a trinta dias consecutivos, ou em caso de vacância, até a posse do substituto eleito, ocorrerá homologação pelo Conselho de Administração, dentro do período de exercício das funções do cargo. 4º Nas hipóteses previstas nos 1º a 3º deste artigo, o Diretor-Executivo acumulará suas funções com as do Diretor-Presidente ou do Diretor-Executivo, conforme o caso, sem acréscimo de remuneração. Art. 21. É assegurado aos membros da Diretoria o gozo de licença anual remunerada, vedado o pagamento em dobro da remuneração relativa a licença anual remunerada não gozada no decorrer do período concessivo. Atribuições Art. 22. São atribuições da Diretoria: I cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações da Assembléia Geral e d
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