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PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em ÍNDICE 1. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS MATÉRIAS DA ORDEM DO DIA DA AGO... 4 I. Apreciação das contas dos administradores
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PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em ÍNDICE 1. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS MATÉRIAS DA ORDEM DO DIA DA AGO... 4 I. Apreciação das contas dos administradores e das demonstrações financeiras... 4 II. Proposta de destinação do lucro líquido do exercício... 5 III. Eleição de membro para o conselho de administração para cumprir o restante do mandato até a assembleia geral ordinária de IV. Eleição dos membros do conselho fiscal... 7 V. Fixação da remuneração global anual dos administradores e membros do conselho fiscal para o exercício de ANEXOS Anexo A: Comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia (item 10 do Formulário de Referência) Anexo B: Destinação do lucro líquido do exercício (Anexo 9-1-ii da ICVM 481/09). 145 Anexo C: Informações sobre os candidatos aos cargos de membro dos conselhos de administração e fiscal (itens 12.5 a do Formulário de Referência) PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A Administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo SABESP ( Companhia ) apresenta aos Srs. Acionistas a presente proposta contendo as informações exigidas pela Instrução n 481 da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM nº 481/09 ), relacionadas à Assembleia Geral Ordinária ( AGO ) da Companhia a se realizar no dia 28 de abril de 2017, às 11hs, na sua sede, localizada na Rua Costa Carvalho, nº 300, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Conforme previsto no Edital de Convocação para a AGO divulgado nesta data, serão deliberadas as seguintes matérias na AGO: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2016, a saber: Balanço Patrimonial e as respectivas Demonstrações do Resultado, do Resultado Abrangente, das Mutações do Patrimônio Líquido, do Fluxo de Caixa, do Valor Adicionado e Notas Explicativas, acompanhadas do Relatório Anual da Administração, Relatório dos Auditores Independentes, Parecer do Conselho Fiscal e Relatório Anual Resumido do Comitê de Auditoria. (ii) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2016. (iii) Eleger um membro para o Conselho de Administração para cumprir o restante do mandato até a Assembleia Geral Ordinária de (iv) Eleger os membros do Conselho Fiscal para mandato até a Assembleia Geral Ordinária de (v) Fixar a remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício de 1. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS MATÉRIAS DA ORDEM DO DIA DA AGO Apresentamos, a seguir, aos Srs. Acionistas, as considerações da Administração em relação às matérias constantes da ordem do dia da AGO. O objetivo é esclarecer, com relação a cada um dos itens constantes da pauta a ser votada, a recomendação da Administração da Companhia com relação a tais deliberações. Além disso, os documentos relevantes para a discussão das matérias encontram-se anexados ao fim desta proposta. I. APRECIAÇÃO DAS CONTAS DOS ADMINISTRADORES E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS O Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em , acompanhados do Relatório dos Auditores Independentes, do Parecer do Conselho Fiscal e do Relatório Anual Resumido do Comitê de Auditoria da Companhia foram enviados à CVM e colocados à disposição dos Srs. Acionistas na sede da Companhia e no seu website (www.sabesp.com.br) em e serão publicados em no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico. Os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia exigidos pelo Art. 9º, inciso III, da Instrução CVM nº 481/09 constam do Anexo A à presente proposta. 4 II. PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO A Administração da Companhia propõe a seguinte destinação ao lucro líquido do exercício de 2016, no montante de R$ ,64: Lucro do exercício R$ ,64 (-) Reserva Legal 5% R$ ,48 (-) Dividendos mínimos obrigatórios R$ ,54 (-) Dividendos adicionais propostos R$ ,63 Reserva de Investimentos R$ ,99 Os dividendos serão pagos em 27 de junho de 2017, aos acionistas detentores de ações da Companhia na data-base de 10 de abril de As ações serão negociadas na condição ex dividendos a partir do dia 11 de abril de Do montante a ser distribuído na forma de juros sobre o capital próprio, será retido o imposto de renda na fonte, conforme legislação vigente, exceto para os acionistas imunes ou isentos que comprovarem esta condição até 27 de abril de As informações sobre a destinação do lucro líquido exigidas pelo Art. 9º, 1º, inciso II, da Instrução CVM nº 481/09 constam do Anexo B à presente proposta. 5 III. ELEIÇÃO DE MEMBRO PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA CUMPRIR O RESTANTE DO MANDATO ATÉ A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE A administração da Companhia recomenda a eleição do seguinte candidato ao cargo de membro do Conselho de administração da Companhia, para completar o mandato até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária de 2018: Nome Francisco Luiz Sibut Gomide Cargo Conselheiro de Administração O candidato recomendado pela Administração para o cargo de membro do Conselho de Administração está de acordo com o perfil de candidatos previsto no art. 22 do Estatuto Social da Companhia, possuindo, o mesmo, capacidade profissional, técnica ou administrativa, experiência compatível com o cargo, idoneidade moral e reputação ilibada. As informações exigidas pelo Art. 10 da Instrução CVM nº 481/09 sobre o candidato a membro do Conselho de Administração consta do Anexo C à presente proposta. 6 IV. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL A Administração da Companhia recomenda a eleição dos seguintes candidatos aos cargos de membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária de 2018: Nome Joaldir Reynaldo Machado Humberto Macedo Puccinelli Rui Brasil Assis Pablo Andres Fernandez Uhart Geraldo José Sertório Collet Silva César Aparecido Martins Louvison Rogério Mário Pedace Hilton Facchini Cargo Conselheiro Fiscal (efetivo) Conselheiro Fiscal (efetivo) Conselheiro Fiscal (efetivo) Conselheiro Fiscal (efetivo) Conselheiro Fiscal (suplente) Conselheiro Fiscal (suplente) Conselheiro Fiscal (suplente) Conselheiro Fiscal (suplente) Os candidatos recomendados pela Administração para os cargos de membros do Conselho Fiscal estão de acordo com o perfil de candidatos previsto no art. 22 do Estatuto Social da Companhia, possuindo, todos eles, capacidade profissional, técnica ou administrativa, experiência compatível com o cargo, idoneidade moral e reputação ilibada. As informações exigidas pelo Art. 10 da Instrução CVM nº 481/09 sobre os candidatos a membros do Conselho Fiscal constam do Anexo C à presente proposta. 7 V. FIXAÇÃO DA REMUNERAÇÃO GLOBAL ANUAL DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL PARA O EXERCÍCIO DE 2017 A remuneração dos Diretores e dos Conselheiros de Administração e Fiscal das Sociedades de Economia Mista controladas pelo Estado de São Paulo é fixada pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado (CODEC), nos termos do Parecer nº 001/2007, atualizado pelo Parecer CODEC nº 003/2013. Os membros da Diretoria percebem uma remuneração mensal de R$ ,00 (vinte mil quinhentos e noventa reais), conforme estabelecido pelo Parecer CODEC nº 003/2013. É concedido ainda o pagamento de bônus eventual, desde que a Companhia efetivamente apure lucro em período trimestral, semestral e anual e distribua aos acionistas o dividendo obrigatório, ainda que sob a forma de juros sobre capital próprio, com base no resultado apurado (cf. art. 152, 1º e 2º, Lei Federal nº 6.404/76). A distribuição do bônus é limitada a seis vezes o valor da remuneração mensal e a 10% do montante total dos dividendos ou juros sobre capital próprio pagos pela Companhia, prevalecendo o que for menor. Os membros do Conselho de Administração percebem uma remuneração mensal no valor correspondente a 30% (trinta por cento) da remuneração mensal dos Diretores da Companhia, e seu recebimento está condicionando ao comparecimento a, pelo menos, uma reunião mensal. Os membros do Conselho Fiscal percebem uma remuneração mensal no valor correspondente a 20% (vinte por cento) da remuneração mensal dos Diretores da Companhia, e seu recebimento está condicionando ao comparecimento a, pelo menos, uma reunião mensal. Os membros do Comitê de Auditoria, composto exclusivamente por membros do Conselho de Administração, percebem uma remuneração mensal de R$ ,49 (dez mil e oitenta e seis reais e quarenta e nove centavos), conforme estabelecido pelo Parecer CODEC nº 021/2012. Os membros dos Comitês de Risco e de Assuntos Regulatórios não recebem remuneração pelo exercício de tal função. É previsto também, em face do artigo 4º da Deliberação Codec 01/1991, o pagamento da gratificação anual pró-rata temporis aos Diretores, semelhante ao décimo terceiro salário da legislação celetista, estendida, ainda, aos membros do Conselho de Administração e Comitê de Auditoria. Considerando os valores fixados pelo CODEC indicados acima, a Administração propõe o montante global de até R$ ,74 (quatro milhões, quinhentos mil, cento e dezessete reais 8 e setenta e quatro centavos) para a remuneração dos administradores da Companhia para o exercício de 2017, assim distribuída entre seus órgãos: Total da Remuneração Conselho de Administração Diretoria Estatutária Comitê de Auditoria R$ ,80 R$ ,21 R$ ,73 Adicionalmente, a Administração propõe o montante de R$ ,00 para a remuneração anual do Conselho Fiscal. As informações sobre a remuneração dos administradores e membros do Conselho Fiscal exigidas pelo Art. 12, inciso II, da Instrução CVM nº 481/09 constam do Anexo D à presente proposta. 9 2. ORIENTAÇÕES SOBRE A PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA AGO Os Srs. Acionistas poderão participar da AGO: (i) pessoalmente, (ii) por procurador ou (iii) mediante o envio do boletim de voto à distância, conforme indicado a seguir. (i) Participação Pessoal No caso de participação pessoal, a comprovação da condição de acionista poderá ocorrer a qualquer momento até a abertura dos trabalhos da AGO, mediante a apresentação de: (a) documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso; e (b) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais informando o respectivo número de ações detidas pelo respectivo Acionista. (ii) Participação por Procurador Caso deseje ser representado na AGO por procurador, o Acionista deverá encaminhar à Companhia, além dos documentos indicados no item (i) acima, o competente instrumento de mandato com firma reconhecida, outorgado há menos de um ano, acompanhado do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes do procurador, conforme o caso. (iii) Participação mediante Envio de Boletim de Voto Os Acionistas poderão, alternativamente, participar da AGO mediante o envio, a partir desta data, do boletim de voto à distância, disponibilizado nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia (www.sabesp.com.br): (a) por transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto para seus custodiantes, caso as ações estejam depositadas em depositário central; (b) por transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto para a instituição financeira contratada pela Companhia para a prestação dos serviços de escrituração de valores mobiliários, caso as ações não estejam depositadas em depositário central; ou (c) diretamente para a Companhia, por correio postal ou eletrônico. 10 As instruções de voto deverão ser recebidas pelo custodiante, pelo escriturador, ou pela Companhia, conforme o caso, até 7 (sete) dias antes da data da AGO, sendo que, no caso de envio direto à Companhia, o boletim de voto à distância, devidamente rubricado e assinado com reconhecimento de firma, deverá estar acompanhado dos demais documentos indicados no item (i) e (ii) acima, conforme aplicável, e detalhadamente indicado no boletim de voto à distância. Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente, Rui de Britto Álvares Affonso Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores 11 ANEXOS 12 ANEXO A: COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA (ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA) 10.1 Comentários dos diretores sobre: a) condições financeiras e patrimoniais gerais. O cenário de escassez hídrica de 2014/2015 trouxe impactos financeiros à Companhia. A recuperação das condições dos mananciais ocorrida desde o final de 2015 e no ano de 2016, proporcionaram uma estabilidade nas condições operacionais da Companhia. Diante desse novo cenário, em 2016 foram canceladas as concessões de Bônus e a aplicação da Tarifa de Contingência, mantendo-se a realização dos investimentos iniciados durante a crise hídrica. As ações tomadas durante a crise hídrica, tais como, redução das despesas, negociações de créditos vencidos, bem como a revisão tarifária extraordinária, impactaram positivamente nas condições financeiras da Companhia em 2016, mesmo não havendo uma retomada do volume faturado de água aos níveis pré-crise, ocasionado provavelmente pela mudança dos hábitos dos consumidores ou também pela retração da economia brasileira. A expectativa da Administração da Companhia é que os recursos disponíveis em caixa em 31 de dezembro de 2016 (R$ 1.886,2 milhões), a geração de caixa operacional prevista para 2017 e as linhas de créditos disponíveis para investimentos são suficientes para honrar seus compromissos de curto prazo. Essa visão está baseada, principalmente, nos seguintes aspectos: a) geração de caixa forte e consistente; e b) nível de alavancagem adequado. Os índices de alavancagem apresentados na tabela abaixo mostram uma redução no nível de alavancagem em 2016 ocasionado principalmente pela desvalorização do dólar e do iene, bem como pelo lucro obtido no ano de R$ milhões Total de empréstimos e financiamentos , , ,8 (-) Caixa e equivalentes de caixa 1.886, , ,0 Dívida líquida , , ,8 Total do Patrimônio Líquido , , ,4 Capital total , , ,2 Índice de alavancagem 40% 46% 41% 13 Em 2016 houve uma melhora no nível de geração de caixa, em decorrência do crescimento da receita líquida da Companhia, que foi impactada pelo aumento no volume de água faturado e pelo cancelamento do Programa de Bônus e inversamente, pelo cancelamento da Tarifa de Contingência. A receita líquida, a qual inclui receita de construção, apresentou acréscimo de 20,4% em 2016 (R$ 14,1 bilhões em 2016 ante R$ 11,7 bilhões em 2015), acréscimo de 4,4% em 2015 (R$ 11,7 bilhões em 2015 ante R$ 11,2 bilhões em 2014), e redução de 1,0% em 2014 (R$ 11,2 bilhões em 2014 ante R$ 11,3 bilhões em 2013). A Diretoria da Companhia entende que o lucro líquido apresentado em 2016, no montante de R$ 2,9 bilhões, decorre principalmente da melhora na receita líquida, bem como dos efeitos da desvalorização cambial do dólar e do iene. O lucro líquido dos exercícios de 2015 e 2014, nos montantes de R$ 0,5 bilhão e R$ 0,9 bilhão, respectivamente, foram fortemente impactados pelos efeitos da crise hídrica, crise econômica e principalmente pela elevação nas taxas cambiais, sendo que tais efeitos não impactaram o caixa da Companhia na mesma proporção. Diante desse cenário, a Administração da Companhia vem atuando de forma a minimizar os efeitos financeiros e operacionais causados pela escassez hídrica e pela crise econômica do país. Adicionalmente, em 2016, houve uma receita com variação cambial no montante de R$ 1.090,2 milhões, contribuindo para o acréscimo do lucro líquido no exercício, tais valores foram calculados principalmente sobre os empréstimos e financiamentos. Nos exercícios de 2015 e 2014 foram registradas despesas de variação cambial nos montantes de R$ 1.992,7 milhões e R$ 345,7 milhões, respectivamente, contribuindo consideravelmente para a queda do lucro líquido desses exercícios. Os valores relativos à variação cambial não têm efeito direto no caixa, exceto pela parcela de principal e juros com vencimento no respectivo ano. A administração da Companhia analisa o índice de liquidez corrente a fim de identificar possíveis desequilíbrios entre as dívidas de curto prazo em relação aos recebíveis de curto prazo. Essa análise busca identificar possíveis necessidades de captação de recursos ou disponibilidade de caixa para futuros investimentos. O índice de liquidez corrente nos três últimos exercícios sociais, conforme demonstrado no quadro a seguir, foi calculado pela relação entre ativo circulante e passivo circulante. 14 Índice de Liquidez Corrente (ILC)* 0,89 0,92 0,92 * Os índices financeiros relativos aos covenants aos quais a Companhia está submetida são apresentados no item 10.1.f. Por todo o exposto, a Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais adequadas e suficientes para cumprir suas obrigações de curto e médio prazo. b) estrutura de capital Os Diretores entendem que a estrutura de capital da Companhia, no sentido da relação entre capital próprio e exigibilidades, é adequada às atividades desenvolvidas pela Companhia e ao setor em que atua, sendo tais métricas de capitalização adequadas aos mercados de capitais local e internacional, o que historicamente franqueia o acesso aos bancos oficiais e multilaterais, permitindo à Companhia lidar com os atuais níveis de investimentos e, ao mesmo tempo, manter um perfil de dívida favorável (financiamentos de longo prazo e baixo custo). A Diretoria entende que a estrutura de capital nos três últimos exercícios sociais, medida pela dívida líquida sobre patrimônio líquido, apresenta níveis de alavancagem compatíveis com o tipo de negócio desenvolvido, especialmente ao se considerar que aproximadamente 90% do endividamento está concentrado no passivo não circulante. A Companhia calcula a dívida líquida como sendo os saldos de empréstimos, financiamentos e debêntures, do passivo circulante e do não circulante, deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou pelas IFRs, no entanto a administração da Companhia entende que a medição da dívida líquida é útil tanto para Companhia quanto para os investidores e analistas financeiros, na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional. O patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2016 era de R$ ,2 milhões, o qual comparado aos R$ ,6 milhões, de 31 de dezembro de 2015, representa um acréscimo de 12,4%. Esse acréscimo decorre especialmente, em razão da retenção do lucro apurado no exercício para reserva legal e de investimentos, acrescido em parte pelos dividendos adicionais propostos e também pelos efeitos negativos do ajuste de avaliação patrimonial apurado no exercício, no valor de R$ 472,3 milhões. Este padrão também se verificou nos exercícios anteriores, quando o patrimônio líquido aumentou 3,1% entre 2015 e 2014, enquanto entre os exercícios de 2014 e 2013 o crescimento atingiu 2,9%. 15 A Diretoria entende que o crescimento do patrimônio líquido no período, associado à adequada combinação de dívida (tanto em termos de prazos e custos, quanto em termos de fontes de financiamento), estão dentro dos padrões esperados em função das crises hídrica e econômica do país. A tabela abaixo apresenta a distribuição entre capital próprio e capital de terceiros nos três últimos exercícios sociais. R$ milhões Disponibilidades e aplicações financeiras 1.886, , ,0 Endividamento de curto prazo: Denominado em reais 284,0 263,4 254,3 Denominado em moeda estrangeira 366,7 901,2 238,7 Debêntures 595,9 361,7 714,1 Total do endividamento de curto prazo 1.246, , ,1 Endividamento de longo prazo: Den
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