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Proposta da Administração. Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. Companhia de Gás de São Paulo Comgás

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Proposta da Administração Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Companhia de Gás de São Paulo Comgás ÍNDICE ANEXO I SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA 8 ANEXO II PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO
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Proposta da Administração Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Companhia de Gás de São Paulo Comgás ÍNDICE ANEXO I SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA 8 ANEXO II PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DA COMPANHIA 51 ANEXO III INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CANDIDATOS A MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA INDICADOS PELO ACIONISTA CONTROLADOR 61 ANEXO IV REMUNERAÇÃO GLOBAL ANUAL DOS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO DE ANEXO V AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA 102 ANEXO VI PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA 113 COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO COMGÁS CNPJ/MF n / NIRE Companhia Aberta Senhores Acionistas, A Administração da Companhia de Gás de São Paulo COMGÁS ( Companhia ) vem apresentar aos Srs. Acionistas a Proposta da Administração acerca das matérias constantes da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada no dia 25 de abril de 2018 ( AGOE 2018 ), às 10h00min, na sede da Companhia: (i) Apreciação das contas dos administradores e do Relatório da Administração, exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras e do Parecer dos Auditores Independentes, do Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em A Administração da Companhia propõe que sejam aprovadas pelos Srs. Acionistas as contas dos administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, os quais obtiveram pareceres favoráveis dos Auditores Independentes, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria da Companhia, conforme divulgações realizadas nos websites da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ) em 22 de fevereiro de 2018 e publicações em 23 de fevereiro de 2018 nos jornais Diário Oficial de São Paulo e O Estado de São Paulo, considerando a proposta de destinação do lucro líquido descrita no item (ii) abaixo. Adicionalmente, a Administração da Companhia declara que, nos termos do inciso III do art. 9º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM nº 481/09 ), o item 10 do formulário de referência consta como Anexo I à presente proposta, o qual contém comentário dos administradores sobre a situação financeira da Companhia. 2 (ii) Destinação do lucro líquido referente ao exercício social encerrado em A Administração da Companhia propõe que o resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 tenha a destinação abaixo prevista, a qual: (i) se encontra detalhada no Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09; e (ii) obteve parecer favorável do Conselho Fiscal da Companhia. O lucro líquido de R$ ,91 (seiscentos e quarenta milhões, cento e vinte mil, seiscentos e trinta e seis reais e noventa e um centavos) acrescido da realização da reserva de reavaliação no exercício de 2017 no valor de R$ ,40 (duzentos e quatorze mil, duzentos e oitenta e cinco reais e quarenta centavos), resultando no montante de R$ ,31 (seiscentos e quarenta milhões, trezentos e trinta e quatro mil, novecentos e vinte e dois reais e trinta e um centavos), seja destinado da seguinte forma: (a) R$ ,12 (trinta e dois milhões, dezesseis mil, setecentos e quarenta e seis reais e doze centavos) para constituição de reserva legal; (b) R$ ,05 (cento e cinquenta e dois milhões, setenta e nove mil, quinhentos e quarenta e quatro reais e cinco centavos) correspondentes ao dividendo mínimo obrigatório, ao qual serão imputados: (b.1) R$ ,13 (duzentos e sessenta e quatro milhões, doze mil, oitenta e nove reais e treze centavos) correspondentes ao montante de dividendos intermediários, distribuídos com base na reserva de lucros e R$ ,87 (quatrocentos e trinta e cinco milhões, novecentos e oitenta e sete mil, novecentos e dez reais e oitenta e sete centavos) correspondentes ao montante de dividendos intercalares, ambos pagos aos acionistas em , ad referendum da AGOE 2018; e (b.2) R$ ,03 (cento e sessenta e nove milhões, cento e noventa e sete mil, trezentos e quarenta e um reais e três centavos) referente ao valor total bruto de juros sobre capital próprio relativos ao exercício social findo em , dos quais a parcela de R$ ,89 (vinte e dois milhões, oitocentos e cinquenta e dois mil, quinhentos e quarenta e seis reais e oitenta e nove centavos) corresponde ao valor do imposto de renda retido na fonte (IRRF), resultando no montante líquido creditado aos acionistas de R$ ,14 (cento e quarenta e seis milhões, trezentos e quarenta e quatro mil, setecentos e noventa e quatro reais e quatorze centavos), pagos em , ad referendum da AGOE Dessa forma, considerando a ratificação (i) do pagamento de tais dividendos intermediários e intercalares, conforme item (b.1) acima e (ii) do montante líquido de juros sobre capital próprio creditados aos acionistas, conforme item (b.2) acima, superam o valor de 3 dividendos obrigatórios para o exercício social encerrado em , não haverá saldo de dividendos obrigatórios a ser pago aos acionistas; e (c) e o saldo restante, correspondente a R$ ,30 (três milhões, cento e trinta e dois mil, novecentos e vinte e quatro reais e trinta centavos), será retido pela Companhia para reserva de lucros, nos termos do artigo 46 do Estatuto Social da Companhia. Assim, a Administração da Companhia propõe que a destinação do lucro líquido referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 seja aprovada pelos Srs. Acionistas, nos termos do Anexo II desta proposta, o qual foi elaborado de acordo com o Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09. (iii) Orçamento de Capital referente ao exercício de 2018 Propomos que o orçamento de capital elaborado pela Diretoria para o exercício social de 2018, o qual já foi previamente aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em e pelo Conselho Fiscal, que prevê investimentos no valor total de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais) seja aprovado pela AGOE (iv) Definição do número de membros a compor o Conselho de Administração da Companhia para um mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária em que se deliberar acerca das demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 A Administração da Companhia propõe que o Conselho de Administração da Companhia seja composto por 08 (oito) membros. O número de Conselheiros proposto assume a eleição de 07 (sete) membros do Conselho de Administração indicados pela acionista controladora, mais 01 (um) membro representante dos empregados, eleito pelos empregados da Companhia em eleição realizada em 09 de março de Considerando que a acionista controladora Cosan S.A. Indústria e Comércio detém aproximadamente 97,38% das ações ordinárias da Companhia, nos termos da Lei nº 6.404/76 ( Lei das Sociedades por Ações ), os acionistas minoritários não têm como exercer o direito de eleição dos membros do Conselho de Administração por meio da sistemática do voto múltiplo. 4 Caso a prerrogativa de eleição de Conselheiros em votação em separado, conforme previsto no artigo 141, 4º, II da Lei das Sociedades por Ações, seja exercida pelos acionistas detentores de ações preferenciais classe A, tal número poderá ser aumentado em um Conselheiro, passando o Conselho de Administração da Companhia a ser composto por 09 (nove) membros. (v) Eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, com a homologação do resultado da eleição do representante dos empregados no Conselho de Administração da Companhia e ratificação da substituição dos membros do Conselho de Administração Conforme dispõe o Estatuto Social da Companhia, faz-se necessária a eleição dos membros para compor o Conselho de Administração, que terão mandato de 2 (dois) anos. Nesse sentido, a acionista controladora da Companhia, Cosan S.A. Indústria e Comércio, indicou uma chapa formada pelos seguintes membros: 1. Rubens Ometto Silveira Mello 2. Marcelo Eduardo Martins 3. Marcos Marinho Lutz 4. Nelson Roseira Gomes Neto 5. Luis Henrique Cals de Beauclair Guimarães 6. Marcelo de Souza Scarcela Portela 7. Burkhard Otto Cordes Será também submetida à aprovação dos acionistas da Companhia, a homologação da eleição do membro eleito pelos empregados da Companhia, Sr. Silvio Renato Del Boni. O Anexo III à presente proposta contém maiores informações, nos termos dos itens 12.5 a do formulário de referência, sobre os membros indicados na chapa da acionista controladora, Cosan S.A. Indústria e Comércio, e o membro eleito pelos empregados da Companhia. Adicionalmente, a Administração da Companhia propõe, ainda, que as indicações dos Srs. Burkhard Otto Cordes e Marcelo de Souza Scarcela Portela, realizadas pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia na reunião realizada em 20 de dezembro de 2017 para as funções de membros do Conselho de Administração da Companhia, tendo em vista as renúncias, em 12 de 5 dezembro de 2017, dos Srs. Srs. Robert Michiel Moolenaar e Roberto Schloesser Júnior, sejam ratificadas pelos Srs. Acionistas. (vi) Remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2018 A Administração da Companhia propõe que o valor global da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de 2018 seja de até R$ ,31 (vinte e quatro milhões, quatrocentos e vinte e nove mil, seiscentos e vinte e seis reais e trinta e um centavos), conforme detalhamento constante no Anexo IV desta proposta, que contém informações relativas ao item 13 do formulário de referência. (vii) Aumento de capital social da Companhia por meio da capitalização do benefício auferido mediante a amortização parcial da reserva de ágio resultante da operação de incorporação da Provence Participações S/A pela Companhia, conforme aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em , nos termos da Instrução CVM nº 319/99 Propomos que seja aprovada a proposta da Administração, que já obteve parecer favorável do Conselho Fiscal, de aumento do capital social da Companhia mediante a capitalização da reserva especial de ágio, no valor do efetivo crédito fiscal auferido pela Companhia no ano calendário de 2017, equivalente a R$ ,96 (cento e sessenta e oito milhões, oitocentos e vinte e oito mil, cento e cinquenta e seis reais e noventa e seis centavos), sendo (1) 30% (trinta por cento) do valor total do aumento, ou seja, R$ ,09 (cinquenta milhões, seiscentos e quarenta e oito mil, quatrocentos e quarenta e sete reais e nove centavos) capitalizados sem a emissão de novas ações, em benefício de todos os acionistas, e (2) 70% (setenta por cento) do valor total do aumento, ou seja, R$ ,87 (cento e dezoito milhões, cento e setenta e nove mil, setecentos e nove reais e oitenta e sete centavos) capitalizados em proveito da acionista controladora da Companhia, Cosan S.A. Indústria e Comércio, nos termos do art. 7º da Instrução CVM nº 319, de 03 de dezembro de 1999 ( ICVM 319/99 ) e do Protocolo e Justificação da Incorporação da Provence pela Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 19 de dezembro de O número de novas ações que serão subscritas em decorrência do aumento de capital dependerá do seu preço de emissão, que será definido com base na média das cotações de fechamento dos 30 (trinta) últimos pregões anteriores à data da realização da AGOE As ações serão emitidas respeitando a mesma proporção das ações ordinárias e preferenciais existentes. Será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência para a subscrição das ações emitidas no aumento do capital social ora aprovado, sendo 6 certo que os acionistas que exercerem referido direito de preferência deverão efetuar o pagamento do preço de emissão das ações subscritas diretamente à Cosan S.A. Indústria e Comércio, em moeda corrente nacional, conforme determinado pelo parágrafo 2º do art. 171 da Lei das Sociedades por Ações e pelo parágrafo 1º do art. 7º da ICVM nº 319/99. A Administração da Companhia disponibiliza informações adicionais sobre referido aumento de capital, de acordo com as informações do Anexo 14 da Instrução CVM nº 481/09, conforme Anexo V desta proposta. (viii) Alteração do Estatuto Social da Companhia em razão da deliberação referida no item (vi) acima Considerando a deliberação prevista no item (vi) acima, a Administração da Companhia propõe a alteração do Estatuto Social da Companhia para refletir o aumento de capital social, de acordo com o Anexo VI desta proposta. Informações Gerais: Nos termos do parágrafo 1, Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia e do parágrafo primeiro do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76, os Acionistas poderão ser representados por mandatários, observadas as restrições legais, devendo o instrumento de procuração ser entregue na sede da Companhia em até 1 (um) dia útil antes da realização da AGOE O boletim de voto a distância foi disponibilizado nesta data aos Acionistas da Companhia. São Paulo, 23 de março de RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Presidente do Conselho de Administração 7 ANEXO I SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA (ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA) SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA ITEM 10 DO FR 10.1 Comentários dos nossos Diretores sobre: Os valores constantes desta seção 10 foram extraídos das demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da Companhia. A. Condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia é a maior distribuidora de gás natural canalizado do Brasil de acordo com a Associação Brasileira das Empresas Distribuidoras de Gás Canalizado - ABEGAS. Em 31 de dezembro de 2017, sua carteira era composta por clientes dos segmentos residencial, comercial, industrial, além de usinas termoelétricas, plantas de cogeração e postos de gás natural veicular (GNV) ( em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de dezembro de 2015). No exercício findo em 31 de dezembro de 2017, o volume de vendas da Companhia totalizou milhões de metros cúbicos (4.323 milhões de metros cúbicos no mesmo exercício de 2016 e em 31 de dezembro de 2015), por meio de uma rede de distribuição que se estende por cerca de 16 mil quilômetros. Sua receita líquida no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 5,5 bilhões (5,6 bilhões em 31 de dezembro de 2016 e 6,5 bilhões em 31 de dezembro de 2015). A Companhia está sujeita às regras da Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo ARSESP, com a qual mantém contrato de concessão desde maio de 1999, época de sua privatização. O acordo tem duração até 2029, podendo ser prorrogado por mais 20 (vinte) anos e referese à distribuição de gás natural para as Regiões Metropolitana de São Paulo, Região Administrativa de Campinas, Baixada Santista e Vale do Paraíba área que abriga 177 municípios, responsáveis por 25% do Produto Interno Bruto (PIB) nacional, de acordo com o IBGE. A Companhia vem expandindo a sua rede de distribuição desde a privatização e atualmente está presente em 88 cidades. Com o 8 contínuo crescimento de sua rede de distribuição de gás, novas cidades da área de concessão serão atendidas no futuro. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía patrimônio líquido de R$ milhões, representando um decréscimo de 22,14% em relação aquele apresentado em 31 de dezembro de 2016 (R$ milhões). O lucro líquido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 640 milhões e o EBITDA de R$ milhões, enquanto que o lucro líquido no exercício social do ano anterior totalizou R$ 901 milhões e o EBITDA foi de R$ milhões. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía patrimônio líquido de R$ milhões, representando um decréscimo de 18,57% em relação aquele apresentado em 31 de dezembro de 2015 (R$ milhões). O lucro líquido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 901 milhões e o EBITDA de R$ milhões, enquanto que o lucro líquido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 699 milhões e o EBITDA foi de R$ milhões. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia apresentava endividamento líquido (empréstimos, financiamentos e debêntures mais resultado de derivativos menos caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários) de milhões, valor esse que representava 0,75 vezes o patrimônio líquido, 1,00 vezes o EBITDA IFRS e 1,00 vezes o EBITDA normalizado. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia apresentava endividamento líquido (empréstimos, financiamentos e debêntures mais resultado de derivativos menos caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários) de milhões, valor esse que representava 0,51 vezes o patrimônio líquido, 0,67 vezes o EBITDA IFRS e 1,19 vezes o EBITDA normalizado. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apresentava endividamento líquido (empréstimos, financiamentos e debêntures mais resultado de derivativos menos caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários) de R$ milhões valor esse que representava 0,37 vezes o patrimônio líquido, 0,78 vezes o EBITDA IFRS e 0,78 vezes o EBITDA normalizado do exercício, patamares que os Diretores da Companhia consideram confortáveis e que refletem a robustez patrimonial e financeira da Companhia. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia apresentava índice de liquidez corrente de 1,06, enquanto em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, este índice era de 1,52 e 1,36, respectivamente. 9 B. Estrutura de capital O setor de distribuição de gás canalizado requer uso intensivo de capital. A Companhia realiza frequentemente captações por meio do mercado financeiro e de capitais para financiar suas estratégias de crescimento e a condução de suas operações. Os Diretores da Companhia informam que, em 31 de dezembro de 2017, a estrutura de capital da Companhia era composta por 34,95% de capital próprio e 65,05% de capital de terceiros, já em 31 de dezembro de 2016, a estrutura de capital da Companhia era composta por 41,63% de capital próprio e 58,37% de capital de terceiros. 31/12/ /12/2016 Capital social , ,11 Reserva de capital , ,39 Reserva de lucros , ,58 Reserva de reavaliação , ,67 Ganhos e perdas atuariais , ,63 Resultado no período , ,02 Patrimônio líquido , ,14 Capital de terceiros (*) , ,70 Passivo circulante , ,64 Passivo não circulante , ,61 Total do Passivo , ,25 Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários , ,75 Passivo líquido total (**) , ,50 Total do passivo e patrimônio líquido , ,39 (*) Capital de terceiros = Instrumentos financeiros derivativos + Empréstimos, financiamentos e debêntures. (**) Passivo líquido Total = Total do passivo caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários. Os Diretores da Companhia informam que, em 31 de dezembro de 2016, a estrutura de capital da Companhia era composta por 41,63% de capital próprio e 58,374% de capital de terceiros, já em 31 de dezembro de 2015, a estrutura de capital da Companhia era composta por 50,18% de capital próprio e 49,82% de capital de terceiros. 31/12/ /12/2015 Capital social , ,09 Reserva de capital , ,41 10 Reserva de lucros , ,92 Reserva de reavaliação , ,70 Ganhos e perdas atuariais , ,03 Resultado no período , ,61 Patrimônio líquido , ,70 Capital de terceiros (*) , ,27 Passivo circulante , ,67 Passivo não circulante , ,80 Total do Passivo , ,47 Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários , ,14 Passivo líquido total (**) , ,33 Total do passivo e patrimônio líquido , ,22 (*) Capital de terceiros = Instrumentos financeiros derivativos + Empréstimos, financiamentos e debêntures. (**) Passivo líquido Total = Total do passivo caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários. Os Diretores entendem que a Companhia possui estrutura de capital adequada ao cumprimento de suas obrigações de curto e médio prazo. Os Diretores informam que o estatuto social da Companhia não vislumbra a possibilidade de resgate das ações preferenciais classe A e das ações ordinárias, além das previstas na Lei das Sociedades por Açõe
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