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Rb capital prospecto_serie_77_1_emissao_2013

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1. PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 77ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA RB CAPITAL COMPANHIA DE…
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  • 1. PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 77ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO Companhia Aberta – CNPJ/MF nº 02.773.542/0001-22 Rua Amauri, nº 255, 5º andar, Parte, Jardim Europa, São Paulo – SP, CEP 01448-000 No montante total de R$ 457.680.000,00 (quatrocentos e cinquenta e sete milhões, seiscentos e oitenta mil reais) Código ISIN nº BRRBRACRI200 Classificação de Risco da Emissão: AAA, pela Fitch Ratings Brasil Ltda. Assessor Legal Participantes Especiais Coordenador Líder Coordenadores Contratados [•]
  • 2. PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 77ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 02.773.542/0001-22 Rua Amauri, nº 255, 5º andar, Parte, Jardim Europa, São Paulo – SP, CEP 01448-000 No montante total de R$ 457.680.000,00(quatrocentos e cinquenta e sete milhões, seiscentos e oitenta mil reais) Código ISIN nº BRRBRACRI200 Classificação de Risco da Emissão: AAA, pela Fitch Ratings Brasil Ltda. Emissão de 457.680 (quatrocentos e cinquenta e sete mil, seiscentos e oitenta) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), nominativos e escriturais, para oferta pública de distribuição (“Oferta Pública”), em série única, da 77ª Série, da 1ª Emissão (“Emissão”) da RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5º andar, Parte, Jardim Europa, CEP 01448-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Emissora”), com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, perfazendo o valor total da Emissão e da Oferta Pública de R$ 457.680.000,00 (quatrocentos e cinquenta e sete milhões, seiscentos e oitenta mil reais), em 13 de julho de 2013 (“Data de Emissão”). No âmbito da Oferta cada investidor deverá subscrever a quantidade mínima de 10 (dez) CRI, totalizando um montante mínimo de investimento de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Mínimo de Investimento”). A Oferta poderá ser encerrada ainda que não seja colocada a totalidade dos CRI da Emissão, na hipótese de subscrição e integralização de, no mínimo, 380.000 (trezentos e oitenta mil) CRI, equivalentes na Data de Emissão a R$ 380.000.000,00 (trezentos e oitenta milhões de reais) (respectivamente, “Distribuição Parcial” e “Quanti- dade Mínima”). Na hipótese de Distribuição Parcial, a Emissora cancelará os CRI não subscritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03”). A Oferta é coordenada pela RB CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 89.960.090/0001-76 (“Coordenador Líder”), a qual poderá contratar outras sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para participar da Oferta (“Instituições Participantes”). Os CRI têm prazo total de 152 (cento e cinquenta e dois) meses a contar da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento de amortização em 13 de setembro de 2013, e o último em 13 de março de 2026. Os CRI farão jus a juros remuneratórios à taxa a ser definida em procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), observada a taxa máxima equivalente ao cupom (yield) da Nota do Tesouro Nacional, série B (NTN-B), com vencimento em 2020, indicativa, publicada pela Anbima, apurado no 3º (terceiro) Dia Útil anterior à data do Pro- cedimento de Bookbuilding, acrescido de spread anual de 175 (cento e setenta e cinco) pontos base (“Taxa Máxima”). Os CRI têm como lastro os créditos imobiliários decorrentes do Instrumento Particular de Contrato de Arrendamento e Outras Avenças, celebrado em 21 de junho de 2010, conforme aditado em 12 de abril de 2013, nos termos do Aditivo 01 para Cessão de Direitos e Obri- gações Decorrentes do Contrato nº 0801.0056505.10.2 e Outras Avenças e aditado em 11 de junho de 2013, nos termos do Aditivo 02 para Cessão de Direitos e Obrigações Decorrentes do Contrato n.º 0801.0056505.10.2 e Outras Avenças, com vencimento desde julho de 2013 até março de 2026 (respectivamente, “Créditos Imobiliários” e “Contrato de Arrendamento”), representados por Cédulas de Crédito Imobiliário fracionárias, sem garantia real imobiliária e sob a forma escritural (“CCI”), as quais foram cedidas à Emissora por meio da celebração de Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças, celebrado em [data] (“Contrato de Cessão de Créditos”). A Emissão conta com a instituição do regime fiduciário, com a consequente constituição de patrimônio separado sobre os Créditos Imobiliários, as CCI que os representam e suas Garantias, conforme estabelecido no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Oferta Pública, celebrado em [data] (“Termo de Securitização”), nomeando-se a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 4, sala 514, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, como agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”). Os CRI serão depositados para distribuição no mercado primário e para negociação em mercado secundário, nos mercados administrados pela CETIP e pela BM&FBOVESPA. A presente emissão dos CRI foi autorizada, nos termos do artigo 23, inciso “xii”, e artigo 29, parágrafo primeiro, inciso “i” do Estatuto Social da Emissora, pelo Conselho de Administração da Emissora em reunião realizada em [data], cuja ata encontra-se arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o nº [•], em sessão de [data]. A OFERTA PÚBLICA FOI REGISTRADA NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) SOB O Nº [•], EM [DATA]. O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE, A VIABILI- DADE, A ADMINISTRAÇÃO E A SITUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA DA EMISSORA, DO CEDENTE E DO DEVEDOR, BEM COMO SOBRE OS CRI A SEREM DISTRIBUÍDOS. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 75 A 82 DESTE PROSPECTO, PARA CONHECER OS PRINCIPAIS RISCOS A SEREM CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRI. É RECOMENDADAA LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS. A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRI DEMANDA COMPLEXA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA OS RISCOS DE PRÉ-PAGAMENTO, INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. A data deste Prospecto é de 25 de junho de 2013 A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliá- rios, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pelaANBIMA, não cabendo àANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. AsinformaçõescontidasnesteProspectoPreliminarestãosobanálisedaComissãodeValoresMobiliários-CVM,aqualaindanãosemanifestouaseurespeito. OpresenteProspectoPreliminarestásujeitoàcomplementação,correçãoeemenda.OProspectoDefinitivoseráentregueaosinvestidoresduranteoperíododedistribuição. Assessor Legal Participantes Especiais Coordenador Líder [•] Coordenadores Contratados
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  • 4. 1 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO  Documentos e informações incorporados a este Prospecto por referência.....................................07  Definições, termos técnicos e abreviações ......................................................................... 08  Considerações preliminares sobre estimativas e projeções...................................................... 18  Resumo das características da Oferta Pública ..................................................................... 19  Identificação da Emissora, do Coordenador Líder e Demais Prestadores de Serviço......................... 25  Apresentação dos Coordenadores da Oferta Pública.............................................................. 28  Informações sobre o Prospecto e esclarecimento sobre a Emissora e a Oferta Pública ..................... 31  Informações cadastrais da Emissora ................................................................................. 32  Sumário da Emissora ................................................................................................... 33  Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora ............................................................. 35 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA PÚBLICA  Informações Relativas à Oferta Pública ............................................................................. 39  Sumário dos Instrumentos da Oferta Pública....................................................................... 41  Características da Oferta Pública e dos CRI ........................................................................ 44  Demonstrativo dos custos da Oferta................................................................................. 65  Cronograma previsto para a distribuição ........................................................................... 68  Classificação de Risco.................................................................................................. 69  Destinação dos Recursos............................................................................................... 70 3. FATORES DE RISCO  Fatores de Risco ........................................................................................................ 75  Riscos Macroeconômicos............................................................................................... 75  Risco da deterioração da qualidade de crédito do Patrimônio Separado poderá afetar a capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI.....................................77  Riscos Relativos ao Pagamento Condicionado e Descontinuidade............................................... 78  Risco de Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado Compulsório ..................................... 78  Risco de crédito das Devedoras ...................................................................................... 78  Risco de Baixa Liquidez dos CRI no Mercado Secundário ......................................................... 78  Riscos relacionados ao Empreendimento ........................................................................... 79  Risco de desapropriação do Empreendimento ..................................................................... 79  Risco da existência de Credores Privilegiados ..................................................................... 80  Risco de Questionamentos Judiciais do Contrato de Arrendamento............................................ 80  Risco referente à não implementação da Condição Suspensiva ................................................. 80  Risco referente ao recente desenvolvimento da securitização imobiliária.................................... 80  Risco de inexistência de jurisprudência firmada acerca da securitização..................................... 81  Riscos referentes à Manutenção do Registro de Companhia Aberta ............................................ 81  Riscos associados aos prestadores de serviços ..................................................................... 81  Risco de Estrutura ...................................................................................................... 81  Riscos de Elevação Súbita da Taxa de Juros........................................................................ 81  Risco Decorrente de Ações Judiciais e do Direito de Compensação da Petrobras............................ 81  Risco de Rebaixamento na Classificação de Risco da Oferta .................................................... 82  Risco decorrentes da não emissão de Carta de Conforto no âmbito desta Oferta ........................... 82
  • 5. 2  Riscos referentes à Hipoteca do Empreendimento e à não constituição da Alienação Fiduciária de Solo 82  Riscos de contaminação dos imóveis que compõem o Empreendimento....................................... 82  Demais Riscos ........................................................................................................... 82 4. INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A OFERTA PÚBLICA  Informações adicionais sobre a Oferta Pública e/ou a Emissora ................................................ 85  Declarações da Emissora, do Coordenador Líder e do Agente Fiduciário ...................................... 85  Exemplares do Prospecto.............................................................................................. 86  Contrato de Distribuição de valores mobiliários ................................................................... 88  Contrato de Garantia de Liquidez.................................................................................... 89 5. INFORMAÇÕES SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS  Características sobre os Créditos Imobiliários ..................................................................... 93  Informações estatísticas de inadimplementos, perdas ou pré-pagamentos de créditos de mesma natureza dos Créditos Imobiliários ........................................................... 96  Procedimentos de Cobrança e Pagamento dos Créditos Imobiliários........................................... 97 6. INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA  Informações sobre a Emissora .......................................................................................101  Relacionamento entre a Emissora e as instituições envolvidas na operação.................................102 7. INFORMAÇÕES SOBRE AS DEVEDORAS  Histórico e características da Petrobras ........................................................................... 107  Operações da Petrobás vinculadas à Oferta Pública ............................................................ 113  Relacionamento entre a Petrobras e as instituições envolvidas na operação................................ 114  Histórico e características da PNBV................................................................................. 115  Operações da PNBV vinculadas à Oferta Pública ................................................................. 116  Relacionamento entre a PNBV e as instituições envolvidas na operação ..................................... 117 8. INFORMAÇÕES SOBRE O CEDENTE  Histórico e características do Cedente............................................................................. 121  Operações do Cedente vinculadas à Oferta Pública.............................................................. 122  Relacionamento entre o Cedente e as instituições envolvidas na operação ................................. 123 9. INFORMAÇÕES SOBRE A CBD  Histórico e características da CBD .................................................................................. 127  Operações da CBD vinculadas à Oferta Pública ................................................................... 128  Relacionamento entre a CBD e as instituições envolvidas na operação....................................... 129 10. O SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIO NO BRASIL  O setor de securitização imobiliário no Brasil.....................................................................133
  • 6. 3 11. ANEXOS  Anexo I – Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora que aprova a Emissão .............141  Anexo II - Estatuto Social da Emissora..............................................................................145  Anexo III - Contrato de Arrendamento, Primeiro Aditamento ao Contrato de Arrendamento e Segundo Aditamento ao Contrato de Arrendamento .....................161  Anexo IV - Escritura de Emissão de CCI ............................................................................221  Anexo V – Contrato de Cessão de Créditos.........................................................................247  Anexo VI – Contrato de Alienação Fiduciária de Solo ............................................................289  Anexo VII – Termo de Securitização.................................................................................321  Anexo VIII – Modelo do Boletim de Subscrição ....................................................................403  Anexo IX - Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 .................407  Anexo X - Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 ......411  Anexo XI - Declaração do Agente Fiduciário nos termos do item 15 do Anexo III da Instrução CVM nº 414/04 e do artigo 12, inciso IX, da Instrução CVM nº 28/83...........415  Anexo XII - Declaração da Instituição Custodiante das CCI nos termos do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/04........................................................................................419  Anexo XIII - Declarações do Coordenador Líder e da Emissora nos termos do item 15 do Anexo III da Instrução CVM nº 414/04...........................................................................423  Anexo XIV - Súmula de Classificação de Risco.....................................................................427  Anexo XV - Demonstrações Financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31.12.2012, 31.12.2011 e 31.12.2010 e Parecer dos Auditores Independentes .........................429  Anexo XVI – Laudo de Avaliação do Empreendimento............................................................535
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  • 8. 5 1. INTRODUÇÃO  Documentos e informações incorporados a este Prospecto por referência  Definições, termos técnicos e abreviações  Considerações preliminares sobre estimativas e projeções  Resumo das características da Oferta Pública  Identificação da Emissora, do Coordenador Líder e Demais Prestadores de Serviço  Apresentação dos Coordenadores da Oferta Pública  Informações sobre o Prospecto e esclarecimento sobre a Emissora e a Oferta Pública  Informações cadastrais da Emissora  Sumário da Emissora  Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora
  • 9. 6 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
  • 10. 7 DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA As informações referentes às seções relacionadas: (i) à situação financeira da Emissora; e (ii) às outras informações relativas à Emissora, tais como Histórico, Atividades, Estrutura Organizacional, Propriedades, Composição do Capital Social, Administração, Pessoal, Contingências Judiciais e Administrativas, nos termos solicitados pelo Anexo III, itens 4 a 7 e pelo Anexo III-A da Instrução CVM nº 400/03, bem como: (a) a informação acerca da adesão ou não da Emissora, por qualquer meio, a padrões internacionais relativos à proteção ambiental, inc
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